post

ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی

تعریفتفاوت شعبه با نمایندگیمدارک لازمروش ثبت شعبه شرکت خارجیبخشنامه اداره ثبت شرکتها نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجیآيين نامه اجرايي قانون اجازه ثبت شعبه يا نمايندگي شركتهاي خارجي
هنگامی که یک شرکت در یک کشور خارجی ثبت شده باشد و تصمیم داشته باشد شعبه یا نمایندگی خود را در ایران افتتاح نماید این کار از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی صورت می پذیرد.
تفاوت شعبه با نمایندگی در این است که هنگامی که یک شرکت خارجی در ایران شعبه ثبت می نماید کلیه مدیران آن از طریق خود شرکت انتخاب و منسوب می شوند و در هر زمانی که خود شرکت اصل بخواهد می تواند شعبه را منحل اعلام کند ولی اعطای نمایندگی از طریق عقد قرارداد با یک طرف ایرانی (حقیقی یا حقوقی) صورت می پذیرد و انحلال آن تابع مفاد مندرج در قرار داد است
۱- اختيار نامه نماينده شركت در ايران كه قانوني بودن و اعتبار آن به تاييد نمايندگي جمهوري اسلاميايران در آن كشور رسيده باشد . The letter of Authorization of the company or institue in Iran. Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the representatives who are authorized ۲- يك نسخه اساسنامه يا ساير مدارك ثبتي شركت در كشور اصلي كه به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد. Certified copy of the articles of association of the company or institute in the original country. Duly attestated by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country ۳- تصوير صفحه اول شناسنامه يا تصوير صفحات گذرنامه نمايندگان داراي اختيار شركت. Photocopy of the identity card or photocopy of the passport pages of the representatives which having the company authorization ۴- يك نسخه آخرين بيلان مالي شركت كه قانوني بودن و اعتبار آن به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد . Latest best balance sheet of the original company.Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country
اگر شرکت خارجی ثبت شده درایران تقاضای تاسیس شعبه رانیز داشته باشد باید اظهارنامه ثبت به فارسی سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران و سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است را تقدیم نماید (ماده ٨ اظهارنامه). تبصره – ممکن است تقاضای ثبت شعبه درضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید دراین صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
بخشنامه ۱۹۰۶۰۴/۹۱ مورخ ۳۰/۹/۹۱ راجع به نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی به استناد ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱ نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها و ماده ۳ آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی و بند د ماده ۲ اصلاحیه طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها ، مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ثبت شرکت ها تهران می باشد . شعبه شرکت خارجی در ایران توسط رکن ( مقام اداره کننده ) به نام نماینده عمده اداره می شود که در آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها به آن اشاره شده است . در ماده ۲۳ آیین نامه ثبت شرکت ها نماینده عمده چنین تعریف شده است : مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی ، کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می گردد . لذا میزان مسئولیت و اختیارات نماینده عمده بموجب اختیار نامهمصدق از طرف شرکت مادر مشخص می گردد . مشخصات نماینده عمده وحدود اختیارات آن می بایستی در اظهار نامه تنظیمی و وکالتنامه مرتبط با آن مشخص گردد . لذا عدم ثبت و تصریح حدود اختیارات نماینده عمده و همچنین عدم ثبت دارندگان حق امضاء در متن آگهی های قانونی ، فعالیت تجاری توسط نماینده عمده شعب و نمایندگی شرکت ها خارجی را با مخاطره مواجه می نماید . لذا بر طبق بند ۳ ماده ۲۰ آیین نامه ثبت شرکت ها ، مقتضی است درآگهی ثبتی ( تاسیس و تغییرات ) مشخصات دارندگان حق امضا و حدود اختیار نماینده عمده برابر مستندات قانونی ابرازی پیش بینی و قید گردد
ماده ۱- شركتهاي خارجي كه در كشور محل ثبت خود، شركت قانوني شناخته مي شوند، مشروط به عمل متقابل در كشور متبوع ، مي توانند براي فعاليت در ايران در زمينه هاي زير براساس مقررات اين آيين نامه و ساير قوانين و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه يا نمايندگي خود اقدام نمايند: ۱- ارايه خدمات بعد از فروش كالاها يا خدمات شركت خارجي . ۲- انجام عمليات اجرايي قراردادهايي كه بين اشخاص ايراني و شركت خارجي منعقد مي شود. ۳- بررسي و زمينه سازي براي سرمايه گذاري شركت خارجي در ايران ۴- همكاري با شركتهاي فني و مهندسي ايراني براي انجام كار در كشورهاي ثالث. ۵- افزايش صادرات غيرنفتي اسلامي ايران. ۶- ارايه خدمات فني و مهندسي و انتقال دانش فني و فنآوري. ۷- انجام فعاليتهايي كه مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتي كه به طور قانوني مجاز به صدور مجوز هستند، صادر مي گردد. از قبيل ارايه خدمات در زمينه هاي حمل و نقل ، بيمه و بازرسي كالا، بانكي ، بازاريابي و غيره . ماده ۲- شعبه شركت خارجي ،‌ واحد محلي تابع شركت اصلي است كه مستقيما موضوع و وظايف شركت اصلي را در محل ، انجام مي دهد. فعاليت شعبه در محل، تحت تام و با مسئوليت شركت اصلي خواهد بود. ماده ۳- شركتهاي خارجي متقاضي ثبت شعبه در ايران موظفند اطلاعات و مدارك زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند. ۱- اساسنامه شركت ،‌ آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده در مراجع ذيربط. ۲- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت. ۳- گزارش توجيهي حاوي اطلاعات مربوط به فعاليتهاي شركت و تبيين دلايل و ضرورت ثبت شعبه در ايران ، تعيين نوع و حدود اختيارات و محل فعاليت شعبه ، برآورد نيروي انساني ايراني و خارجي مورد نياز، و نحوه تامين منابع وجوه ارزي و ريالي براي اداره امور شعبه. ماده ۴- نماينده شركت خارجي ، شخص حقيقي يا حقوقي است كه براساس قرارداد نمايندگي ، انجام بخشي از موضوع و وظايف شركت طرف نمايندگي را در محل بر عهده گرفته است. نمايندگي شركت خارجي ، نسبت به فعاليتهايي تحت نمايندگي شركت طرف نمايندگي در محل انجام مي پذيرد، مسئوليت خواهد داشت. ماده ۵- اشخاص حقيقي ايراني يا اشخاص حقوقي كه متقاضي ثبت نمايندگي شركت خارجي در ايران هستند موظفند، ترجمه فارسي اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند: ۱- تصوير مصدق قرارداد موضوع ماده (۴) اين آيين نامه . ۲- مدارك شناسايي شخص متقاضي‌: براي اشخاص حقيقي ، تصوير شناسنامه و نشاني اقامتگاه قانوني و براي اشخاص حقوقي ، اساسنامه شركت و آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آ، نزد مراجع ذيربط. ۳- ارايه سابقه فعاليت شخص متقاضي ثبت نمايندگي ،‌در زمينه امر پيش بيني شده در قرارداد نمايندگي. ۴- اساسنامه شركت خارجي طرف نمايندگي ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آن نزد مراجع ذيربط. ۵- گزارش فعاليتهاي شركت خارجي طرف نمايندگي و تبيين دلايل و ضرورت اخذ نمايندگي. ۶- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت خارجي طرف نمايندگي ۷- معرفي وزارتخانه ذيربط. ماده ۶- اشخاصي كه مجوز فعاليت آنها از سوي مراجع ذيربط لغو ميشود مكلفند، در مهلت تعيين شده توسط اداره ثبت شركتها و مالكيتهاي صنعتي ، نسبت به انحلال شعبه يا نمايندگي و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. تبصره – شركتهايي كه مجوز فعاليت آنها تمديد نمي شود، ۶ ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شركت ثبت شده و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. ماده ۷- شعبه شركتهاي خارجي كه نسبت به ثبت شعبه خود در ايران اقدام نموده و به فعاليت مي پردازند موظفند ، هر سال گزارش سالانه شركت اصلي مشتمل بر گزارشهاي مالي حسابرسي شده توسط حسابرسان مستقل مقيم در كشور متبوع را به دستگاه ذيربط ارايه نمايند. ماده ۸- كليه اشخاص حقيقي و حقوقي مشمول اين آيين نامه موظفند گزارش فعاليت شعبه يا نمايندگي در ايران را همراه با صورتهاي مالي حسابرسي شده خود ظرف مدت ۴ ماه پس از پايان سال مالي به دستگاههاي ذيربط ارسال دارند. حسابرسي مذكور تا زماني كه آيين نامه اجرايي تبصره ۴ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي – مصوب ۱۳۷۲ – اعلام نشده است، توسط سازمان حسابرسي و موسسات حسابرسي مورد قبول دستگاه ذيربط كه شركاي آن افراد حقيقي تاييد شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسي باشند، انجام مي گيرد. ماده ۹- اداره امور شعبه يا نمايندگي ثبت شده طبق اين آيين نامه ، بايد توسط يك يا چند شخص حقيقي مقيم ايران انجام گيرد. ماده ۱۰- به منظور برخورداري شركتهاي خارجي از مزاياي اين آيين نامه و استمرار فعاليت آنها ، شركتهاي خارجي كه تاقبل از لازم الاجرا شدن اين آيين نامه ، در ايران ، از طريق شعبه يا نمايندگي خود فعاليت مي كرده اند مكلفند، اطلاعات و مدارك موضوع مواد ۳ و۵ اين آيين نامه را به دستگاههاي ذيربط ارايه داده و وضعيت خود را با آيين نامه تطبيق دهند