post

تغییرات

انواع تغییرات مدارک مورد نیازتغییر موضوعتغییر نام شرکتنقل و انتقال سهام شرکتقوانین تغييرات درسرمايه شركت
انواع تغییرات شرکت ها و موسسات از جمله :

۱٫ ورود و خروج شرکا بدون حضور

۲٫ افزایش و کاهش سرمایه شرکت و موسسه (به صورت غیر نقدی)

۳٫ نقل و انتقال سهام انواع شرکت ها و موسسات

۴٫ تغییر آدرس محل شرکت

۵٫ تغییر نام شرکت

۶٫ تغییر موضوع شرکت(الحاق به موضوع)

۷٫ تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت

۸٫ تمدید اعضای هیات مدیره و بازرسین

۹٫ انحلال رسمی

۱-مدارک شناسایی همه ی اعضاء

۲-کپی آگهی تاسیس

۳- کپی روزنامه رسمی

۴-در صورت داشتن تغییرات کپی آگهی آخرین تغییرات

۵-امضاء صورتجلسه به همراه مهر شرکت

یک شخص حقوقی (شرکت) می تواند موضوع شرکت ثبت شده خود را تغییر دهد. معمولا تغییرات می تواند کم کردن و یا اضافه کردن موردی در موضوع باشد و یا حتی موضوع شرکت به کلی تغییر پیدا می کند.
اشخاص حقوقی، ( شرکت ها ) می توانند نام خود را تغییر دهند. داشته باشد. در تغییر نام شرکت شماره ثبت شرکت و تاریخ ثبت آن بدون تغییر خواهد ماند.
جهت نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی اصولاً باید صورتجلسه ای تنظیم و افراد در آن سهام خود را واگذار نمایند. سپس فروشندگان و خریداران با مراجعه به ممیز مالیاتی شرکت مربوطه و پرداخت مالیات انتقال سهام خود اقدام به اخذ گواهی پرداخت مالیات نمایند و آن را به اداره ثبت شرکتها ارائه نمایند تا در پرونده ثبتی شرکت باقی بماند. ولی می توان این نقل و انتقال سهام را به صورتی انجام داد که احتیاج به حضور در دارایی و پرداخت مالیات نباشد و این اقدام کاملاً قانونی و با مشکلات کمتری می باشد که آن نیز بی نام کردن سهام شرکت می باشد.
ماده ۱۵۷ – سرمايه شركت رامي توان ازطريق صدورسهام جديدوياازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودافزايش داد.

ماده ۱۵۸ – تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه يكي ازطريق زيرامكان پذير است – ۱ – پرداخت مبلغ اسمي به نقد. ۲ – تبديل مطالبات نقدي حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جديد. ۳ – انتقال سودتقسيم نشده يااندوخته ياعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهام جديدبه سرمايه شركت. ۴ – تبديل اوراق قرضه به سهام. تبصره ۱ – فقط در شركت سهامي خاص تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه غير نقدنيزمجازاست. تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۵۹ – افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجوددر صورتي كه براي صاحبان سهام ايجادتعهدكندممكن نخواهدبودمگرآنكه كليه صاحبان سهام باآن موافق باشند.

ماده ۱۶۰ – شركت مي تواندسهام جديدرابرابرمبلغ اسمي بفروشديااين كه مبلغي علاوه برمبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت مي تواندعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه اندوخته منتقل سازديانقدابين صاحبان سهام سابق تقسيم كنديادرازاءآن سهام جديدبه صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱ – مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهادهيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت درموردافزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم مي كند.

تبصره ۱ – مجمع عمومي فوق العاده كه درموردافزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كندشرايط مربوطبه فروش سهام جديدوتاديه قيمت آن راتعيين يا اختيارتعيين آن رابه هيئت مديره واگذارخواهدكرد.

تبصره ۲ – پيشنهادهيئت مديره راجع به افزايش سرمايه بايدمتضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه ونيزشامل گزارشي درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مالي قبل باشدگزارش گزارش بازرس يا بازرسان بايدشامل اظهارنظردرباره پيشنهادهيئت مديره باشد.

ماده ۱۶۲ – مجمع عمومي فوق العاده مي تواندبه هيئت مديره اجازه دهدكه ظرف مدت معيني كه نبايدازپنج سال تجاوزكندسرمايه شركت راتاميزان مبلغ معيني به يكي ازطرق مذكوردراين قانون افزايش دهد.

ماده ۱۶۳ – هيئت مديره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس ازعملي ساختن افزايش سرمايه حداكثرظرف يكماه مراتب راضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعلام كندتاپس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده ۱۶۴ – اساسنامه شركت نمي تواندمتضمن اختيارافزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.

ماده ۱۶۵ – مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماتاديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجازنخواهدبود.

ماده ۱۶۶ – درخريدسهام جديدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواين حق قابل نقل وانتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانندحق تقدم مذكوررااعمال كنندكمترازشصت روزنخواهد بود.اين مهلت ازروزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي گرددشروع مي شود.

ماده ۱۶۷ – مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راازطريق فروش سهام جديدتصويب مي كنديااجازه آن رابه هيئت مديره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي تمام ياقسمتي ازسهام جديدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنين تصميمي پس ازقرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود. تبصره – گزارش هيئت مديره مذكوردراين ماده بايدمشتمل برتوجيه لزوم افزايش سرمايه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است وتعدادوقيمت اين گونه سهام وعواملي كه درتعيين قيمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس يا بازرسان بايدحاكي ازتاييدعوامل وجهاتي باشدكه درگزارش هيئت مديره ذكرشده است.

ماده ۱۶۸ – درمورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازبعضي ازصاحبان سهام به نفع بعض ديگرانجام مي گيردسهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است حق ندارنددراخذراي در باره سلب حق تقدم سايرسهامداران شركت كنند.دراحتساب حدنصاب رسميت جلسه واكثريت لازم جهت معتبربودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهدآمد.

ماده ۱۶۹ – در شركتهاي سهامي خاص پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدمراتب ازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددبه اطلاع صاحبان سهام برسددراين آگهي بايداطلاعات مربوط به مبلغ افزايش سرمايه ومبلغ اسمي سهام جديدوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم وتعدادسهامي كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخريدآنهاراداردومهلت پذيره نويسي و نحوه پرداخت ذكرشود.درصورتي كه براي سهام جديدشرايط خاصي درنظرگرفته شده باشدچگونگي اين شرايط درآگهي قيدخواهدشد.

ماده ۱۷۰ – در شركتهاي سهامي عام پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدآگهي به نحومذكوردر ماده ۱۶۹منتشر ودرآن قيدشودكه صاحبان سهام بي نام براي دريافت گواهينامه حق خريدسهامي كه حق تقدم درخريدآن رادارندظرف مدت معين كه نبايدكمترازبيست روزباشد به مراكزي كه ازطرف شركت تعيين ودرآگهي قيدشده است مراجعه كنند.براي صاحبان سهام بانام گواهينامه هاي حق خريدبايدتوسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ – گواهينامه حق خريدسهم مذكوردر ماده فوق بايدمشتمل بر نكات زيرباشد – ۱ – نام وشماره ثبت ومركزاصلي شركت. ۲ – مبلغ سرمايه فعلي وهمچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت. ۳ – تعدادونوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريدآن راداردباذكر مبلغ اسمي سهم وحسب موردمبلغ اضافه ارزش آن. ۴ – نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود. ۵ – مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي تواندازحق خريدمندرج در گواهينامه استفاده كند. ۶ – هرگوته شرايط ديگري كه براي پذيره نويسي مقررشده باشد. تبصره – گواهينامه حق خريدسهم بايدبه همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرراست به امضاءبرسد

ماده ۱۷۲ – درصورتي كه حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازصاحبان سهام سلب شده باشدياصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نكنندحسب موردتمام ياباقيمانده سهام جديدعرضه وبه متقاضيان فروخته خواهدشد.

ماده ۱۷۳ – شركتهاي سهامي عام بايدقبل ازعرضه كردن سهام جديدبراي پذيره نويسي عمومي ابتداطرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدرابه مرجع ثبت شركتهاتسليم ورسيددريافت كنند.

ماده ۱۷۴ – طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده ۱۷۳بايدبه امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد – ۱ – نام وشماره ثبت شركت. ۲ – موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن. ۳ – مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن ۴ – درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاء مدت آن. ۵ – مبلغ سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه. ۶ – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن. ۷ – هويت كامل اعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت. ۸ – شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي. ۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته وتقسيم دارائي. ۱۰ – مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشركرده است ومهلت وشرايط تبديل اوراق قرضه به سهم. ۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگراوراق قرضه اي كه شركت منتشر كرده است وتضمينات مربوط به آن. ۱۲ – مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است. ۱۳ – مبلغ افزايش سرمايه. ۱۴ – تعدادونوع سهام جديدي كه صاحبان سهام بااستفاده ازحق تقدم خود تعهدكرده اند. ۱۵ – تاريخ شروع وخاتمه مهلت پذيره نويسي. ۱۶ – مبلغ اسمي ونوع سهامي كه بايدتعهدشودوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم. ۱۷ – حداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتعهدشود. ۱۸ – نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود. ۱۹ – ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن نشرمي شود.

ماده ۱۷۵ – آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايدضميمه طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبه مرجع ثبت شركتهاتسليم گرددودرصورتي كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زيان تنظيم نكرده باشداين نكته بايددرطرح اعلاميه پذيره نويسي قيد شود.

ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعلاميه پذيره نويسي و ضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابامقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدراصادرخواهدنمود.

ماده ۱۷۷ – اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبايدعلاوه برروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن نشرمي گردداقلادردوروزنامه كثيرالانتشارديگرآگهي شودونيزدربانكي كه تعهدسهام درنزدآن بعمل مي آيد درمعرض ديدعلاقمندان قرارداده شود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدقيدشود كه آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است درنزدمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده ۱۷۸ – خريداران ظرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد معين شده است ونبايدازدوماه كمترباشدبه بانك مراجعه وورقه تعهدسهام را امضاءكرده ومبلغي راكه بايدپرداخته شودتاديه ورسيددريافت خواهندكرد.

ماده ۱۷۹ – پذيره نويسي سهام جديدبه موجب ورقه تعهدخريدسهم كه بايد شامل نكات زيرباشدبعمل خواهدآمد – ۱ – نام وموضوع ومركزاصلي وشماره ثبت شركت. ۲ – سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه. ۳ – مبلغ افزايش سرمايه. ۴ – شماره وتاريخ اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدومرجع صدورآن. ۵ – تعدادونوع سهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغ اسمي آن. ۶ – نام بانك وشماره حسابي كه بهاي سهم درآن پرداخته مي شود. ۷ – هويت ونشاني كامل پذيره نويس.

ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و۱۵اين قانون درموردتعهدخريدسهم جديد نيزحاكم است.

ماده ۱۸۱ – پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ودر صورت تمديدبعدازانقضاي مدت تمديدشده هيئت مديره حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده وتعدادسهام هريك ازتعهدكنندگان را تعيين واعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهي به مرجع ثبت شركتهااطلاع خواهد داد. هرگاه پس ازرسيدگي به اوراق پذيره نويسي مقدارسهام خريداري شده بيش ازميزان افزايش سرمايه باشدهيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد سهام هرخريداردستوراستردادوجه سهام اضافه خريداري شده رابه بانك مربوط بدهد.

۱۸۲ – هرگاه افزايش سرمايه شركت تانه ماه ازتاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده ۱۷۴به مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هريك ازپذيره نويسان سهام جديدمرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادرو به بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال مي داردتا اشخاصي كه سهام جديدراپذيره نويسي كرده اندبه بانك مراجعه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمي گيرد.

ماده ۱۸۳ – براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاكافي خواهدبود. ۱ – صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راتصويب نموده ويااجازه آن رابه هيئت مديره داده است ودرصورت اخيرصورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه راموردتصويب قرارداده است. ۲ – يك نسخه ازروزنامه اي كه آگهي مذكوردر ماده ۱۹۶اين قانون درآن نشرگرديده است. ۳ – اظهارنامه مشعربرفروش كليه سهام جديدودرصورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشدبايدبه شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه قيدشود. ۴ – درصورتي كه قسمتي ازافزايش سرمايه بصورت غيرنقدباشدبايد تمام قسمت غيرنقدتحويل گرديده وبارعايت ماده ۸۲اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق العاده دراين موردباحضور صاحبان سهام شركت وپذيره نويسان سهام جديدتشكيل شده ورعايت مقررات مواد ۷۷لغايت ۸۱اين قانون درآن قسمت كه به آورده غيرنقدمربوط مي شود الزامي خواهدبودويك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده بايد اظهارنامه مذكوردراين ماده ضميمه شود. تبصره – اظهارنامه هاي مذكوردراين ماده بايدبه امضاءكليه اعضاء هيئت مديره رسيده باشد.

ماده ۱۸۴ – وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تاديه مي شودبايددر حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شودتامين وتوقيف وانتقال وجوه مزبوربه حساب هاي شركت ممكن نيست مگرپس ازبه ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده ۱۸۵ – درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت راازطريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشدسهام جديدي كه درنتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهدشدباامضاءورقه خريدسهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديدباشندانجام مي گيرد.

ماده ۱۸۶ – درورقه خريدسهم مذكوردر ماده ۱۸۵نكات مندرج دربندهاي ۱و۲و۳و۵و۷و۸ ماده ۱۷۹بايدقيدشود.

ماده ۱۸۷ – درمورد ماده ۱۸۵پس ازانجام پذيره نويسي بايددرموقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه درمرجع ثبت شركتهاصورت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيره نويس راكه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسنادومدارك حاكي ازتصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاييدكرده باشندهمراه باصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده واظهارنامه هيئت مديره مشعربراينكه كليه اين سهام خريداري شده وبهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتهاتسليم شود.

ماده ۱۸۸ – درموردي كه افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودصورت مي گيردكليه افزايش سرمايه بايدنقداپرداخت شودونيزسهام جديدي كه درقبال افزايش سرمايه صادرمي شودهنگام پذيره نويسي برحسب مورد كلاپرداخت ياتهاترشود.

ماده ۱۸۹ – علاوه بركاهش اجباري سرمايه مذكوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواندبه پيشنهادهيئت مديره درموردكاهش سرمايه شركت بطوراختياري اتخاذتصميم كندمشروط برآنكه براثركاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي واردنشودوسرمايه شركت ازحداقل مقرردر ماده ۵اين قانون كمترنگردد. تبصره – كاهش اجباري سرمايه ازطريق كاهش تعداديامبلغ اسمي سهام صورت ميگيردوكاهش اختياري سرمايه ازطريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي وردمبلغ كاهش يافته هرسهم به صاحب آن انجام مي گيرد.

ماده ۱۹۰ – پيشنهادهيئت مديره راجع به كاهش سرمايه بايدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي فوق العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد. پيشنهادمزبوربايدمتضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه وهمچنين شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده ۱۹۱ – بازرس يا بازرسان شركت پيشنهادهيئت مديره رامورد رسيدگي قرارداده ونظرخودراطي گزارش به مجمع عمومي فوق العاده تسليم خواهدنمودو مجمع عمومي پس ازاستماع گزارش بازرس تصميم خواهدگرفت.

ماده ۱۹۲ – هيئت مديره قبل ازاقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي رادرباره كاهش حداكثرظرف يك ماه درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي كند.

ماده ۱۹۳ – درموردكاهش اختياري سرمايه شركت هريك ازدارندگان اوراق قرضه ويابستانكاراني كه منشاءطلب آنهاقبل ازتاريخ نشرآخرين آگهي مذكوردر ماده ۱۹۲باشدمي توانندظرف دوماه ازتاريخ نشرآخرين آگهي اعتراض خودرانسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده ۱۹۴ – درصورتي كه بنظردادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه واردتشخيص شودو شركت جهت تامين پرداخت طلب معترض وثيقه اي كه بنظر دادگاه كافي باشدنسپارددراين صورت آن دين حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهدداد.

ماده ۱۹۵ – درمهلت دوماه مذكوردر ماده ۱۹۳وهمچنين درصورتي كه اعتراضي شده باشدتاخاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت ازكاهش سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۹۶ – براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايدمراتب راطي اطلاعيه اي به اطلاع كليه صاحبان سهام برساند. اطلاعيه شركت بايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۹۷ – اطلاعيه مذكوردر ماده ۱۹۶بايدمشتمل برنكات زيرباشد – ۱ – نام ونشاني مركزاصلي شركت. ۲ – مبلغ سرمايه شركت قبل ازاتخاذتصميم درموردكاهش سرمايه. ۳ – مبلغي كه هرسهم به آن ميزان كاهش مي يابديابهاي اسمي هرسهم پس از كاهش. ۴ – نحوه پرداخت ومهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلي كه درآن اين بازپرداخت انجام مي گيرد.

ماده ۱۹۸ – خريدسهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

post

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریفمدارک مورد نیاز موارد تعیین شده الزامیقوانین مراحل انحلال
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است تجاری که حداقل بین دو نفر از اعضاء تشکیل میشود.

  • مرحله اول:
  1. کپی شناسنامه برابر با اصل شرکاء
  2. کپی کارت ملی برابر با اصل شرکاء
  3. گواهی عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل از پلیس +۱۰
  • مرحله دوم(تمامی فرمهای ذیل به عهده موسسه ماهان میباشد)
  1. ۲ نسخه اساسنامه
  2. ۲ نسخه تقاضانامه
  3. ۲نسخه شرکتنامه
  4. ۲نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره

۱- میزان سرمایه: حداقل میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدو د یک میلیون ریال معادل صد هزار تومان میباشد.
افراد میتوانند بیشتر از این میزان سرمایه شرکت را تا هر چقدر که بخواهند تعیین نمایند و محدودیتی در تعیین سرمایه ندارند.

توضیح اینکه سرمایه درشرکت با مسئولیت محدود به صورت اسمی می باشد و از سرمایه شرکت استعلام گرفته نمی شود.

۲- تعیین حق امضاء: امضاء اوراق اداری مانند نامه های اداری و اوراق تعهدآور مانند سفته و چک   

۳- سمتها در شرکت :
الف -مدیر عامل 
ب-رئیس هیئت مدیره 
((حضور این دو در شرکت الزامی می باشد.))​

تعیین سمت و حق امضاءو میزان سرمایه در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد.

ماده ۹۴ قانون تجارت: 
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده ۹۵ قانون تجارت :
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

ماده ۹۶ قانون تجارت :
شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد. 

ماده ۹۷ قانون تجارت :
در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است. 

ماده ۹۸ قانون تجارت :
شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند. 

ماده ۹۹ قانون تجارت : 
مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است. 

ماده ۱۰۰ قانون تجارت :
 هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد ۹۶و۹۷تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند. 

ماده ۱۰۱ قانون تجارت :
اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود. 

ماده ۱۰۲ قانون تجارت :
سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند. 

ماده ۱۰۳ قانون تجارت :
انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي. 

ماده ۱۰۴ قانون تجارت:
شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود و یا نامحدود معین میشود اداره می گردد.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت: 
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت.

ماده ۱۰۶ قانون تجارت:
تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد. 

ماده ۱۰۷ قانون تجارت:
هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد. 

ماده ۱۰۸ قانون تجارت:
روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد. 

ماده ۱۰۹ قانون تجارت:
 هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد ۹۶و۹۷رعايت شده است. 

هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد. 

مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد. 

ماده ۱۱۰ قانون تجارت:
شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء. 

ماده ۱۱۱ قانون تجارت:
هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد. 

ماده ۱۱۲ قانون تجارت:
درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند. 

ماده ۱۱۳ قانون تجارت:
مفاد ماده ۷۸اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است. 

شرکت مسئولیت محدود  به دلایل زیر منحل می شوند :

الف-  وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

ب- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

ج- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

د- در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ه- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

و- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت)

post

ثبت شرکت سهامی خاص

تعریفمدارک مورد نیاز موارد تعیین شده الزامیقوانین مراحل انحلال
شرکت سهامی خاص شركتي است بازرگاني كه تمام سرمايه آن منحصرا توسط مؤسسين تامين گرديده و سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است و تعداد سهامداران نبايد از سه نفر كمتر باشد. عنوان شركت سهامي خاص بايد قبل از نام شركت يا بعداز آن بدون فاصله بانام شركت بطور روشن و خوانا قيد شود.

  • مرحله اول:
  1. کپی شناسنامه برابر با اصل اعضائ هیئت مدیره و بازرسین
  2. کپی کارت ملی برابر با اصل اعضاء هیئت مدیره و بازرسین
  3. گواهی عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل از پلیس +۱۰
  • مرحله دوم(تمامی فرمهای ذیل به عهده موسسه ماهان میباشد)
  1. دو برگ اظهارنامه دو نسخه از اساسنامه
  2. دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره

  • میزان سرمایه: حداقل میزان سرمایه در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال معادل صد هزار تومان میباشد. وشرکاء میتوانند بیشتر از این میزان سرمایه شرکت خود را تعیین کنند.

* توضیح اینکه در شرکت سهامی خاص ۳۵%از کل سرمایه اولیه به حساب شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها تازمان آگهی تاسیس بلوکه میشود.

  • تعیین حق امضاء: امضاء اوراق اداری مانند نامه های اداری و اوراق تعهدآور مانند سفته و چک
  • سمتها در شرکت : تعیین سمت در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد.

الف-مدیرعامل

ب-رئیس هیئت مدیره

ج- نائب رئیس هیئت مدیره

د- بازرس اصلی

ه- بازرس علی البدل

* تعیین سمت و حق امضاءو میزان سرمایه در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد

ماده ۱ قانون تجارت: شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده ۲ قانون تجارت: شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شودولواينكه موضوع عمليات آن اموربازرگاني نباشد.

ماده ۳ قانون تجارت: در شركت سهامي تعدادشركاءنبايدازسه نفركمترباشد.

ماده ۴ قانون تجارت: شركت سهامي به دونوع تقسيم مي شود

نوع اول – شركتهائي كه موسسين آنهاقسمتي ازسرمايه شركت راازطريق فروش سهام به مردم تامين مي كنند.اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي شوند.

نوع دوم – شركتهائي كه تمام سرمايه آنهادرموقع تاسيس منحصراتوسط موسسين تامين گرديده است.اينگونه شركتها ، شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.

ماده۱۰۹(ل. ا .ق.ت) به استناد این ماده مدت مدیریت در شرکتهای سهامی خاص به مدت دو سال میباشد.

درموقع تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هيات رئيسه اي مشتمل بر يك رئيس و دو ناظر و يك منشي از بين سهامداران انتخاب (منشي مي تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئيس رسميت جلسه را اعلام و نسبت به :

الف) تصويب اساسنامه

ب) انتخاب هيات مديره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه كثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شركت اقدام مي نمايد و ذيل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هيات رئيسه بايد امضا شود.

( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت (هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند انتخاب ومدت رياست رئيس و نايب رئيس نبايد از مدت عضويت آنها در هيات مديره بيشتر باشد.

شرکتهای سهامی به دلایل زیر منحل می شوند :

  • وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن است.
  • در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر آنکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد
  • در صورت ورشکستگی 
  • در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال دهند
  • در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

حکم دادگاه به جهت انحلال شرکت اغلب به این طریق خواهد بود که اشخاص ذی نفع به دادگاه مراجعه و در موارد ذیل انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می نمایند:

در صورتیکه تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف مانده باشد.

در صورتیکه مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سال های مالی تا دو ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

در صورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.

مدت شرکت منقضی شده و یا موضوع شرکت انجام یافته و یا انجام غیر مقدور است و مجمع عمومی برای انحلال تشکیل نشده یا از دادن رای به انحلال خود داری می نماید.

post

ثبت موسسات غیر تجاری

تعریفمدارک مورد نیازقوانین
شرکتی است غیر تجاری که حداقل بین ۲ نفر تشکیل می شود وبرای انجام امور خدماتی و فرهنگی ایجاد می گردد.

امور خدماتی مانند موسسات حقوقی و… وامور فرهنگی مانند موسسات ورزشی و…

  1.  اخذ دو نسخه تقاضا نامه ثبت موسسه از اداره ثبت شرکتها و تکمیل و امضا توسط شرکا
  2.  تنظیم اساسنامه حداقل در ۲ جلد و امضای ذیل تمام صفحات توسط کلیه شرکا یا اعضا
  3. تنظیم صورتجلسه مجمع موسسین حداقل در ۲ نسخه
  4.  فتوکپی شناسنامه شرکا
  5.  اخذ مجوز در رابطه با موضوع موسسه در صورت لزوم

تبصره ۱ – حداقل وجود دو نفر شریک در موسسه الزامی است.

تبصره ۲ – قید سرمایه به هر میزان در موسسه مجاز می باشد.

تبصره ۳ – امضای مدیر شعبه و فتوکپی شناسنامه و قید محل سکونت در صورتی که شرکت شعبه داشته باشد الزامی است.

ماده۱(آ. ا.ق.ت):مقصود از تشکیلات و موسسات غیرتجاری مذکور در ماده ۵۸۴ قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجاری از قبیل امور علمی و ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل میشود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته باشند ویا نداشته باشند.

تبصره :تشکیلات و موسسات مزبور میتوانند عناوینی از قبیل انجمن ، کانون ، یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصای به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود.

ماده۲:تشکیلات و موسسات مزبور از لحاظ انطباق با مقررات این آیین نامه به دو قسمت میشوند:

الف-موسساتی که مقصود از تشکیل آن جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.

ب-موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.

ثبت موسسه قرض الحسنهمدارك مورد نیاز فصل اول قوانینفصل دوم - ارکان صندوقفصل سوم -سال مالی - انحلال و تصفیه
صندوقهای قرض الحسنه در قالب موسسه غیر انتفاعی در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری پس از کسب موافقت اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی بنا به روش زیر به ثبت می رسد.

این صندوق با الهام از تعالیم عالیه اسلام و با استظهار به عنایات خاصه حضرت بقیه اله امام زمان حجه بن الحسن العسگری عجل الله تعالی فرجه الشریف به منظور انجام خدمات عام المنفعه و نشر و تعلیم و ترویج فرهنگ اسلامی به هرنوع و هر کیفیت وکمک به تامین نیازها و بهبود زندگی نیازمندان جامعه و اعطای وامهای بدون بهره ( قرض الحسنه) از طریق دریافت پولهای ذخیره شده توسط مردم که بصورت قرض در اختیار صندوق قرار خواهند داد با حفظ ورعایت موازین شرعی و مقررات جمهوری اسلامی ایران تشکیل می گردد.

١- دو جلد اساسنامه كه توسط موسسین و هیات امنا به امضاء رسیده باشد.

٢- دو برگ تقاضا نامه ثبت موسسات غیر تجاری كه توسط موسسین و اعضائ هیات امنا به امضاء رسیده باشد.

٣- مجوز ثبت صادره از اداره كل اطلاعات نیروی انتظامی

٤- فتوكپی شناسنامه برابر اصل شده موسسین و هیات امنا و هیات مدیره و بازرسین. (یک نسخه کپی از شناسنامه اعضاء ،اساسنامه و تقاضانامه هم الزامی میاشد)

نام – تابعیت – مدت- مرکز – موضوع – سرمایه

• ماده ١- این موسسه بنام صندوق …………. است که در این اساسنامه اختصارا صندوق نامیده می شود.

• ماده ٢- صندوق دارای تابعیت ایرانی است.

• ماده ٣- صندوق برای مدت نامحدود تشکیل شده است .

• ماده ٤- مرکز اصلی صندوق در ………….. است و صندوق می تواند پس از کسب موافقت با رعایت مقررات و موازین مربوطه در تهران یا سایر نقاط داخل و خارج کشور شعبه دایر و یا نمایندگی اعطا نماید.

• ماده ٥- موضوع صندوق انجام کارهای عام المنفعه بطور غیر انتفاعی و بشرح زیر می باشد.

o پرداخت وامهای بدون بهره ( قرض الحسنه) و اعطای اعتبارات بدون بهره به اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی با رعایت موازین شرعی .

o دریافت وام و اعتبار بدون بهره از منابع داخلی و خارجی و قبول هدایا

o وصول وجوه و اسناد امانتی اشخاص و قبول نمایندگی و وکالت

o اقدام در جهت اشاعه و نشر و ترویج فرهنگ اسلامی بهر نحو و کیفیت و انجام امور خیریه و خدمات عام المنفعه در جهت پیشبرد اهداف اسلامی ( انتشار هر گونه مطبوعه ای پس از کسب اجازه از وزارت ارشاد اسلامی و د ریافت پروانه انتشار با رعایت کامل قانون مطبوعات انجام خواهد گرفت.)

o افتتاح حسابهای پس انداز و جاری ویا هرنوع حساب بدون بهره دیگر

o انجام عملیاتی از قبیل اداره اموال دیگران اعم از منقول و غیر منقول حفاظت وصایت قیمومت و وکالت

o از آنجا که کلیه اهداف و فعالیتهای صندوق منحصرا در جهت جلب رضای خداوند و خدمت به جامعه مسلمین است لذا انجام عقود شرعی در حدود تامین هزینه متعارف صندوق مجاز بوده و کیفیت آن مطابق با قوانین فقهی شرعی و مقررات کشوری و بر اساس آیین نامه های داخلی خواهد بود.

o تبصره ١- طرحها برنامه ها و سایر اقداماتی که در اساسنامه پیش بینی شده و به نحوی با وظایف یکی از وزارتخانه ها یا سازمانهای دولتی ارتباط دارد پس از کسب موافقت وزارتخانه یا سازمان دولتی ذیربط به مرحله اجرا درخواهد آمد.

o تبصره ٢- صندوق و اعضا وابسته به آن بنام صندوق حق فعالیت سیاسی یا وابستگی به احزاب و گروههای سیاسی را ندارد.

o تبصره ٣- صندوق و اعضائ وابسته به آن التزام خود را به قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران اعلام می دارند.

o تبصره ٤- هر گونه تغییر در مفاد اساسنامه هیات مدیره پس از موافقت نیروی انتظامی قابل اجرا می باشد.

• ماده ٦- سرمایه صندوق …………. ریال است که توسط موسسین و مردم تامین گردیده است.

• ماده ٧- ارکان صندوق عبارتند از : هیات امنا هیات مدیره و بازرسان که تابع مقررات کلی اساسنامه خواهند بود.

• ماده ٨- هیات امنا صندوق مرکب از ٢٩ نفر است که از سوی موسسین انتخاب می شوند این هیات بالاترین مقام صندوق بوده و در هر حال و هر مورد نایب مناب موسسین می باشد.

• ماده ٩- هر یک از اعضا هیات امنا باید در هنگام حیات خود یک فرد متدین و مورد اعتماد را که دارای صلاحیت اخلاقی باشد برای جانشینی خویش معرفی نماید که بعد از وفات وی بعنوان عضو هیات امنا انجام وظیفه نماید عضو مذکور باید مورد قبول حداقل سه چهارم اعضا هیات امنا قرار گیرد و بهمین ترتیب هر کس که بعدا به عضیت هیات امنا برگزیده می شود باید جانشین خود را به ترتیب ذکر شده معین و معرفی نماید بطوریکه تکالیف و وظایف مقرره در این اساسنامه بدون وقفه انجام پذیر باشد.

o تبصره ١- چنانچه هر یک از اعضا هیات امنا در زمان حیات خویش از تعیین ومعرفی جانشین و یا از ادامه همکاری به هر صورت وبه هریک کیفیت خودداری نماید هیات امنا شخص واجد شرایط و مورد اعتماد خود را از میان داوطلبان و با اکثریت آرا انتخاب نموده و بعنوان عضو هیات امنا به جانشینی شخص مذکور خواهد پذیرفت .

o تبصره ٢- امتناع یا عدم حضور در جلسات در صورتی محرز می شود که عضو ممتنع کتبا انصراف خود را به هیات امنا اطلاع دهد و در غیر اینصورت با اخطار کتبی هیات امنا چنانچه ظرف ١٥ روز عضو مذکور حاضر به ادامه همکاری نشود یا دلیل موجه عدم حضور خود را ارائه ندهد از عضویت در هیات امنا مستعفی تلقی می شود و هیات امنا برای انتخاب جانشنی او تصمیم خواهد گرفت.

o تبصره ٣- چنانچه اکثریت هیات امنا تشخیص دهند که یکی از اعضا هیات امنا یا جانشین او فاقد صلاحیت اخلاقی و دینی است ویا بعدا این تغییر در وی بوجود آید شخص دیگری را که واجد شرایط و مورد اعتماد باشد با اکثریت آرائ به جای شخص نامبرده انتخاب خواهند نمود.

• ماده ١٠- هیات امنا حداقل هر سه ماه یکبار برای رسیدگی به امور صندوق تشکیل جلسه خواهند داد دعوت از اعضا هیات امنا بوسیله رئیس هیات مدیره و یا نائب رئیس بعمل خواهد آمدو در مورد ضروری اعضا هیات امنا یا هیات مدیره ویا بازرسان می توانند هیات امنا را دعوت کنند. تبصره: جلسه هیات امنا با حضور حداقل دوسوم اعضا رسمیت خواهد یافت.

• ماده ١١- دعوت هیات امنا بوسیله پست یا تلفن و یا به هر نحو مقتضی دیگر بعمل خواهد آمد فاصله تاریخ ابلاغ دعوتنامه با روز جلسه باید حداقل ٥ روز باشد.

• ماده ١٢- تصمیمات هیات امنا با رای دو سوم افراد حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

• ماده ١٣- وظایف و اختیارات هیات امنا عبارت است از : رسیدگی به ترازنامه و ییلان استماع گزارش بازرسان انتخاب و عزل و تجدید انتخاب اعضا هیات مدیره و بازرسان تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های صندوق اصلاح اساسنامه بجز مواردی که مربوط به اهداف و مدت صندوق است تامین زمان احتمالی تعیین خط مشی صندوق انحلال تصفیه

• ماده ١٤- هیات مدیره صندوق دارای حداقل ٧ نفر عضو اصلی و ٥ نفر عضو علی البدل خواهد بود که توسط هیات امنا از بین اعضا یا از خارج بمدت ٢ سال انتخاب می شوند

• ماده ١٥- شرکت اعضا هیات مدیره در جلسات هیات مدیره ضروری است و غیبت هر یک از اعضا بدون عذر موجه و بدون اطلاع قبلی تا سه جلسه متوالی در حکم استعفای عضو غایب خواهد بود.

• ماده ١٦- در صورت استعفا یا فوت یا سلب شرایط از هر یک از اعضا هیات مدیره عضو علی البدل برای مدت باقی مانده هیات مدیره بجای عضو اصلی انجام وظیفه خواهد نمود.

• ماده ١٧- صاحبان امضا اعضا اصلی هیات مدیره و کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور با امضا حداقل دو نفر از اعضا اصلی و مدیرعامل یا قائم مقام او و مهر صندوق معتبر خواهد بود.

• ماده ١٨- هیات مدیره باید در نخستین جلسه خود که حداکثر یک هفته بعد از انتخاب آنان توسط هیات امنا تشکیل خواهد شد از بین خود یک نفر را بعنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را بعنوان نایب رئیس انتخاب نمایند.

• ماده ١٩- انتخاب مجدد هر یک از اعضا اصلی و علی البدل هیات مدیره بلامانع است.

• ماده ٢٠ هیات مدیره علاوه بر جلساتی که بطور مرتب و حداقل هر ١٥ روز یکبار تشکیل خواهد داد بنابه ضرورت با دعوت کتبی یا تلفنی رئیس یا نائب رئیس یا مدیرعامل و یا چند نفر از اعضا هیات مدیره تشکیل جلسه فوق العاده خواهد داد فاصله بین ارسال دعوتنامه و یا تلفن و تشکیل جلسه هیات مدیره حداکثر سه روز خواهد بود.

• ماده ٢١- جلسات هیات مدیره در صورتی رسمی و معتبر خواهد بود که حداقل با حضور دوسوم اعضا تشکیل شود هر گونه تصمیم با رای مومافق اکثریت مطلق هیات مدیره معتبر خواهد بود. 

• ماده ٢٢- وظایف و اختیارات هیات مدیره:  نمایندگی در برابر اشخاص ثالث ادارات و موسسات دولتی و خصوصی عزل و نصب ماموران و کارکنان صندوق تعیین شغل یا ترفیع و تنبیه و اجرای شرایط استخدامی افتتاح حساب جاری و هرگونه حساب دیگر نزد بانکها یا سایر موسسات و اشخاص حقوقی و اعتباری وصول مطالبات و پرداخت دیون صنوق قبول تعهد ظهرنویسی ویا قبولی انجام هر نوع معامله و انعقاد قرارداد و تقسیم و تبدیل و فسخ و اقاله و ابطال و واگذاری و اجرای آنها نسبت به اموال منقول و غیر منقول و حقوق و اسناد و اوراق اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و درخواست تعدیل و دفاع از آن رهن گذاردن و رهن گرفتن اموال صندوق اقامه و تعقیب و دفاع از هر گونه دعوت یا انصراف و استرداد آن با داشتن تمام اختیاراتدر کلیه مراحل دادرسی اعم از دادگاههای عمومی و دیوان کشور و سایر مراجع یا حق مصالحه و سازش و تعیین وکیل با حق توکیل غیر ادعای جعل و انکار نسبت به سند طرف واسترداد سند و تعیین جاعل ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور و کیل با حق توکیل غیر ولو کرارا و عزل و انتخاب مجدد آنها تعیین میزان حق الوکاله انتخاب مصدق و کارشناس اقرار نسبت به کلیه امور دعوی خسارت جلب ثالث و دفاع از آن دعوی متقابل و دفاع از آن درخواست صدور اجرائیه اعم از دادگاههای دادگستری و اجرای ثبت و هر دادگاه دیگر و تعقیب عملیات اجرائی و اخذ محکوم به اجرای مصوبات هیات امنا قبول یا رد هدایات و وجوه بلاعوض یا کسب اختیار نام در نوع مصرف آن .

• ماده ٢٣- هیات مدیره باید ازبین خود یاازخارج یک نفر شخص حقیقی ایرانی مسلمان و خوشنام را به مدیریت عامل انتخاب نمود ه و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه اورا تعیین نماید مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی صندوق است و درحدود اختیاراتی که ازطرف هیات مدیره به وی تفویض شده است نماینده صندوق محسوب شده و ازطرف صندوق حق امضا دارد .

• ماده ٢٤-اگر مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت اودرهیات مدیره بیشتر نخواهد بود ولی درهرحال انتخاب مجدد او برطبق مقررات این اساسنامه بلامانع است

• ماده ٢٥- مدیرعامل می تواند به مسئولیت خود برای خویش قائم مقام ویا معاون انتخاب نموده و باقبول مسئولیت کامل تمام یاقسمتی ازاختیارات خود را به اویا هریک ازکارکنان صندوق تفویض نماید .

• ماده ٢٦- هیات امنا یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال ازبین خود یا ازخارج انتخاب می کنند.

• ماده ٢٧- بازرس باید درباره صحت صورت دارائی و عملکردصندوق و درباره صحت دارائی وعملکرد صندوق و درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران دراختیار هیات امناگذاشته اند کتبا اظهار نظرنماید.

• ماده ٢٨- درصورت فوت یااستعفا یامعذوریت بازرس اصلی یاسلب شرایط ازاوبازرس علی البدل بجای اوانجام وظیفه خواهد نمود .

• ماده ٢٩- بازرس می تواند درهرموقع و بهرگونه رسیدگی و بازرسی رادرمورد عملیات صندوق انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوطه رامطالعه کرده و مورد رسیدگی قراردهد و درصورت لزوم تقاضای تشکیل جلسه فوق العاده هیات امنا را بنماید .

• ماده ٣٠-هیات مدیره و بازرسان تازمانی که جانشین انها ازسوی هیات امنا تعیین و معرفی نشده است به مسئولیت خودباقی خواهند بود .

• ماده ٣١- سال مالی صندوق ازاول فرودین ماه هرسال شروع ودرپایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد اولین سال مالی صندوق ازتاریخ ثبت تاپایان اسفند همان سال است.

• مده ٣٢-انحلال و تصفیه : چنانچه بعللی تصمیم به انحلال صندوق گرفته شود هیات امنا بااکثریت سه چهارم مجمئع ارا ٥ نفر راازبین خود یااعضاهیاتمدیره یاخارج تعنوان هیات تصفیه انتخاب می نمایند .

• ماده ٣٣-هیات تصفیه پس ازرسیدگی به حسابها و تصفیه بدهی هاو تعیین دارائی مسلم اعم ازمنقول وغیرمنقول و وصول مطالبات باقی مانده دارائی صندوق راباتصویب هیات امنا و بانظر نماینده ولی فقیه به یکی ازمراکز خیریه واگذارخواهدکرد .

ثبت موسسات حقوقیمدارک مورد نیاز
شرکتی است غیرتجاری که حداقل بین دو نفر از اعضاء تشکیل میشود. هدف از تشکیل موسسات حقوقی ارائه خدمات حقوقی موثر میباشد
۱- کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضاء

۲- ارائه دانشنامه کارشناسی حقوق یا پروانه وکالت توسط یکی از اعضاء

post

ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی

تعریفتفاوت شعبه با نمایندگیمدارک لازمروش ثبت شعبه شرکت خارجیبخشنامه اداره ثبت شرکتها نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجیآيين نامه اجرايي قانون اجازه ثبت شعبه يا نمايندگي شركتهاي خارجي
هنگامی که یک شرکت در یک کشور خارجی ثبت شده باشد و تصمیم داشته باشد شعبه یا نمایندگی خود را در ایران افتتاح نماید این کار از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی صورت می پذیرد.
تفاوت شعبه با نمایندگی در این است که هنگامی که یک شرکت خارجی در ایران شعبه ثبت می نماید کلیه مدیران آن از طریق خود شرکت انتخاب و منسوب می شوند و در هر زمانی که خود شرکت اصل بخواهد می تواند شعبه را منحل اعلام کند ولی اعطای نمایندگی از طریق عقد قرارداد با یک طرف ایرانی (حقیقی یا حقوقی) صورت می پذیرد و انحلال آن تابع مفاد مندرج در قرار داد است
۱- اختيار نامه نماينده شركت در ايران كه قانوني بودن و اعتبار آن به تاييد نمايندگي جمهوري اسلاميايران در آن كشور رسيده باشد . The letter of Authorization of the company or institue in Iran. Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the representatives who are authorized ۲- يك نسخه اساسنامه يا ساير مدارك ثبتي شركت در كشور اصلي كه به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد. Certified copy of the articles of association of the company or institute in the original country. Duly attestated by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country ۳- تصوير صفحه اول شناسنامه يا تصوير صفحات گذرنامه نمايندگان داراي اختيار شركت. Photocopy of the identity card or photocopy of the passport pages of the representatives which having the company authorization ۴- يك نسخه آخرين بيلان مالي شركت كه قانوني بودن و اعتبار آن به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد . Latest best balance sheet of the original company.Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country
اگر شرکت خارجی ثبت شده درایران تقاضای تاسیس شعبه رانیز داشته باشد باید اظهارنامه ثبت به فارسی سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران و سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است را تقدیم نماید (ماده ٨ اظهارنامه). تبصره – ممکن است تقاضای ثبت شعبه درضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید دراین صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
بخشنامه ۱۹۰۶۰۴/۹۱ مورخ ۳۰/۹/۹۱ راجع به نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی به استناد ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱ نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها و ماده ۳ آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی و بند د ماده ۲ اصلاحیه طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها ، مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ثبت شرکت ها تهران می باشد . شعبه شرکت خارجی در ایران توسط رکن ( مقام اداره کننده ) به نام نماینده عمده اداره می شود که در آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها به آن اشاره شده است . در ماده ۲۳ آیین نامه ثبت شرکت ها نماینده عمده چنین تعریف شده است : مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی ، کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می گردد . لذا میزان مسئولیت و اختیارات نماینده عمده بموجب اختیار نامهمصدق از طرف شرکت مادر مشخص می گردد . مشخصات نماینده عمده وحدود اختیارات آن می بایستی در اظهار نامه تنظیمی و وکالتنامه مرتبط با آن مشخص گردد . لذا عدم ثبت و تصریح حدود اختیارات نماینده عمده و همچنین عدم ثبت دارندگان حق امضاء در متن آگهی های قانونی ، فعالیت تجاری توسط نماینده عمده شعب و نمایندگی شرکت ها خارجی را با مخاطره مواجه می نماید . لذا بر طبق بند ۳ ماده ۲۰ آیین نامه ثبت شرکت ها ، مقتضی است درآگهی ثبتی ( تاسیس و تغییرات ) مشخصات دارندگان حق امضا و حدود اختیار نماینده عمده برابر مستندات قانونی ابرازی پیش بینی و قید گردد
ماده ۱- شركتهاي خارجي كه در كشور محل ثبت خود، شركت قانوني شناخته مي شوند، مشروط به عمل متقابل در كشور متبوع ، مي توانند براي فعاليت در ايران در زمينه هاي زير براساس مقررات اين آيين نامه و ساير قوانين و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه يا نمايندگي خود اقدام نمايند: ۱- ارايه خدمات بعد از فروش كالاها يا خدمات شركت خارجي . ۲- انجام عمليات اجرايي قراردادهايي كه بين اشخاص ايراني و شركت خارجي منعقد مي شود. ۳- بررسي و زمينه سازي براي سرمايه گذاري شركت خارجي در ايران ۴- همكاري با شركتهاي فني و مهندسي ايراني براي انجام كار در كشورهاي ثالث. ۵- افزايش صادرات غيرنفتي اسلامي ايران. ۶- ارايه خدمات فني و مهندسي و انتقال دانش فني و فنآوري. ۷- انجام فعاليتهايي كه مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتي كه به طور قانوني مجاز به صدور مجوز هستند، صادر مي گردد. از قبيل ارايه خدمات در زمينه هاي حمل و نقل ، بيمه و بازرسي كالا، بانكي ، بازاريابي و غيره . ماده ۲- شعبه شركت خارجي ،‌ واحد محلي تابع شركت اصلي است كه مستقيما موضوع و وظايف شركت اصلي را در محل ، انجام مي دهد. فعاليت شعبه در محل، تحت تام و با مسئوليت شركت اصلي خواهد بود. ماده ۳- شركتهاي خارجي متقاضي ثبت شعبه در ايران موظفند اطلاعات و مدارك زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند. ۱- اساسنامه شركت ،‌ آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده در مراجع ذيربط. ۲- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت. ۳- گزارش توجيهي حاوي اطلاعات مربوط به فعاليتهاي شركت و تبيين دلايل و ضرورت ثبت شعبه در ايران ، تعيين نوع و حدود اختيارات و محل فعاليت شعبه ، برآورد نيروي انساني ايراني و خارجي مورد نياز، و نحوه تامين منابع وجوه ارزي و ريالي براي اداره امور شعبه. ماده ۴- نماينده شركت خارجي ، شخص حقيقي يا حقوقي است كه براساس قرارداد نمايندگي ، انجام بخشي از موضوع و وظايف شركت طرف نمايندگي را در محل بر عهده گرفته است. نمايندگي شركت خارجي ، نسبت به فعاليتهايي تحت نمايندگي شركت طرف نمايندگي در محل انجام مي پذيرد، مسئوليت خواهد داشت. ماده ۵- اشخاص حقيقي ايراني يا اشخاص حقوقي كه متقاضي ثبت نمايندگي شركت خارجي در ايران هستند موظفند، ترجمه فارسي اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند: ۱- تصوير مصدق قرارداد موضوع ماده (۴) اين آيين نامه . ۲- مدارك شناسايي شخص متقاضي‌: براي اشخاص حقيقي ، تصوير شناسنامه و نشاني اقامتگاه قانوني و براي اشخاص حقوقي ، اساسنامه شركت و آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آ، نزد مراجع ذيربط. ۳- ارايه سابقه فعاليت شخص متقاضي ثبت نمايندگي ،‌در زمينه امر پيش بيني شده در قرارداد نمايندگي. ۴- اساسنامه شركت خارجي طرف نمايندگي ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آن نزد مراجع ذيربط. ۵- گزارش فعاليتهاي شركت خارجي طرف نمايندگي و تبيين دلايل و ضرورت اخذ نمايندگي. ۶- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت خارجي طرف نمايندگي ۷- معرفي وزارتخانه ذيربط. ماده ۶- اشخاصي كه مجوز فعاليت آنها از سوي مراجع ذيربط لغو ميشود مكلفند، در مهلت تعيين شده توسط اداره ثبت شركتها و مالكيتهاي صنعتي ، نسبت به انحلال شعبه يا نمايندگي و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. تبصره – شركتهايي كه مجوز فعاليت آنها تمديد نمي شود، ۶ ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شركت ثبت شده و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. ماده ۷- شعبه شركتهاي خارجي كه نسبت به ثبت شعبه خود در ايران اقدام نموده و به فعاليت مي پردازند موظفند ، هر سال گزارش سالانه شركت اصلي مشتمل بر گزارشهاي مالي حسابرسي شده توسط حسابرسان مستقل مقيم در كشور متبوع را به دستگاه ذيربط ارايه نمايند. ماده ۸- كليه اشخاص حقيقي و حقوقي مشمول اين آيين نامه موظفند گزارش فعاليت شعبه يا نمايندگي در ايران را همراه با صورتهاي مالي حسابرسي شده خود ظرف مدت ۴ ماه پس از پايان سال مالي به دستگاههاي ذيربط ارسال دارند. حسابرسي مذكور تا زماني كه آيين نامه اجرايي تبصره ۴ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي – مصوب ۱۳۷۲ – اعلام نشده است، توسط سازمان حسابرسي و موسسات حسابرسي مورد قبول دستگاه ذيربط كه شركاي آن افراد حقيقي تاييد شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسي باشند، انجام مي گيرد. ماده ۹- اداره امور شعبه يا نمايندگي ثبت شده طبق اين آيين نامه ، بايد توسط يك يا چند شخص حقيقي مقيم ايران انجام گيرد. ماده ۱۰- به منظور برخورداري شركتهاي خارجي از مزاياي اين آيين نامه و استمرار فعاليت آنها ، شركتهاي خارجي كه تاقبل از لازم الاجرا شدن اين آيين نامه ، در ايران ، از طريق شعبه يا نمايندگي خود فعاليت مي كرده اند مكلفند، اطلاعات و مدارك موضوع مواد ۳ و۵ اين آيين نامه را به دستگاههاي ذيربط ارايه داده و وضعيت خود را با آيين نامه تطبيق دهند