post

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریفمدارک مورد نیاز موارد تعیین شده الزامیقوانین مراحل انحلال
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است تجاری که حداقل بین دو نفر از اعضاء تشکیل میشود.

  • مرحله اول:
  1. کپی شناسنامه برابر با اصل شرکاء
  2. کپی کارت ملی برابر با اصل شرکاء
  3. گواهی عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل از پلیس +۱۰
  • مرحله دوم(تمامی فرمهای ذیل به عهده موسسه ماهان میباشد)
  1. ۲ نسخه اساسنامه
  2. ۲ نسخه تقاضانامه
  3. ۲نسخه شرکتنامه
  4. ۲نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره

۱- میزان سرمایه: حداقل میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدو د یک میلیون ریال معادل صد هزار تومان میباشد.
افراد میتوانند بیشتر از این میزان سرمایه شرکت را تا هر چقدر که بخواهند تعیین نمایند و محدودیتی در تعیین سرمایه ندارند.

توضیح اینکه سرمایه درشرکت با مسئولیت محدود به صورت اسمی می باشد و از سرمایه شرکت استعلام گرفته نمی شود.

۲- تعیین حق امضاء: امضاء اوراق اداری مانند نامه های اداری و اوراق تعهدآور مانند سفته و چک   

۳- سمتها در شرکت :
الف -مدیر عامل 
ب-رئیس هیئت مدیره 
((حضور این دو در شرکت الزامی می باشد.))​

تعیین سمت و حق امضاءو میزان سرمایه در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد.

ماده ۹۴ قانون تجارت: 
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده ۹۵ قانون تجارت :
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

ماده ۹۶ قانون تجارت :
شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد. 

ماده ۹۷ قانون تجارت :
در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است. 

ماده ۹۸ قانون تجارت :
شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند. 

ماده ۹۹ قانون تجارت : 
مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است. 

ماده ۱۰۰ قانون تجارت :
 هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد ۹۶و۹۷تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند. 

ماده ۱۰۱ قانون تجارت :
اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود. 

ماده ۱۰۲ قانون تجارت :
سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند. 

ماده ۱۰۳ قانون تجارت :
انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي. 

ماده ۱۰۴ قانون تجارت:
شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود و یا نامحدود معین میشود اداره می گردد.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت: 
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت.

ماده ۱۰۶ قانون تجارت:
تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد. 

ماده ۱۰۷ قانون تجارت:
هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد. 

ماده ۱۰۸ قانون تجارت:
روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد. 

ماده ۱۰۹ قانون تجارت:
 هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد ۹۶و۹۷رعايت شده است. 

هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد. 

مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد. 

ماده ۱۱۰ قانون تجارت:
شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء. 

ماده ۱۱۱ قانون تجارت:
هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد. 

ماده ۱۱۲ قانون تجارت:
درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند. 

ماده ۱۱۳ قانون تجارت:
مفاد ماده ۷۸اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است. 

شرکت مسئولیت محدود  به دلایل زیر منحل می شوند :

الف-  وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

ب- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

ج- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

د- در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ه- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

و- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت)

post

ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی

تعریفتفاوت شعبه با نمایندگیمدارک لازمروش ثبت شعبه شرکت خارجیبخشنامه اداره ثبت شرکتها نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجیآيين نامه اجرايي قانون اجازه ثبت شعبه يا نمايندگي شركتهاي خارجي
هنگامی که یک شرکت در یک کشور خارجی ثبت شده باشد و تصمیم داشته باشد شعبه یا نمایندگی خود را در ایران افتتاح نماید این کار از طریق ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی صورت می پذیرد.
تفاوت شعبه با نمایندگی در این است که هنگامی که یک شرکت خارجی در ایران شعبه ثبت می نماید کلیه مدیران آن از طریق خود شرکت انتخاب و منسوب می شوند و در هر زمانی که خود شرکت اصل بخواهد می تواند شعبه را منحل اعلام کند ولی اعطای نمایندگی از طریق عقد قرارداد با یک طرف ایرانی (حقیقی یا حقوقی) صورت می پذیرد و انحلال آن تابع مفاد مندرج در قرار داد است
۱- اختيار نامه نماينده شركت در ايران كه قانوني بودن و اعتبار آن به تاييد نمايندگي جمهوري اسلاميايران در آن كشور رسيده باشد . The letter of Authorization of the company or institue in Iran. Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the representatives who are authorized ۲- يك نسخه اساسنامه يا ساير مدارك ثبتي شركت در كشور اصلي كه به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد. Certified copy of the articles of association of the company or institute in the original country. Duly attestated by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country ۳- تصوير صفحه اول شناسنامه يا تصوير صفحات گذرنامه نمايندگان داراي اختيار شركت. Photocopy of the identity card or photocopy of the passport pages of the representatives which having the company authorization ۴- يك نسخه آخرين بيلان مالي شركت كه قانوني بودن و اعتبار آن به تأييد نمايندگي جمهوري اسلامي ايران در آن كشور رسيده باشد . Latest best balance sheet of the original company.Which is legal certified and duly sealed by the consulate mission of the Islamic republic of Iran in that country
اگر شرکت خارجی ثبت شده درایران تقاضای تاسیس شعبه رانیز داشته باشد باید اظهارنامه ثبت به فارسی سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران و سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است را تقدیم نماید (ماده ٨ اظهارنامه). تبصره – ممکن است تقاضای ثبت شعبه درضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید دراین صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
بخشنامه ۱۹۰۶۰۴/۹۱ مورخ ۳۰/۹/۹۱ راجع به نحوه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی به استناد ماده ۳ قانون ثبت شرکت ها و ماده ۱ نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها و ماده ۳ آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی و بند د ماده ۲ اصلاحیه طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها ، مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ثبت شرکت ها تهران می باشد . شعبه شرکت خارجی در ایران توسط رکن ( مقام اداره کننده ) به نام نماینده عمده اداره می شود که در آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها به آن اشاره شده است . در ماده ۲۳ آیین نامه ثبت شرکت ها نماینده عمده چنین تعریف شده است : مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی ، کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می گردد . لذا میزان مسئولیت و اختیارات نماینده عمده بموجب اختیار نامهمصدق از طرف شرکت مادر مشخص می گردد . مشخصات نماینده عمده وحدود اختیارات آن می بایستی در اظهار نامه تنظیمی و وکالتنامه مرتبط با آن مشخص گردد . لذا عدم ثبت و تصریح حدود اختیارات نماینده عمده و همچنین عدم ثبت دارندگان حق امضاء در متن آگهی های قانونی ، فعالیت تجاری توسط نماینده عمده شعب و نمایندگی شرکت ها خارجی را با مخاطره مواجه می نماید . لذا بر طبق بند ۳ ماده ۲۰ آیین نامه ثبت شرکت ها ، مقتضی است درآگهی ثبتی ( تاسیس و تغییرات ) مشخصات دارندگان حق امضا و حدود اختیار نماینده عمده برابر مستندات قانونی ابرازی پیش بینی و قید گردد
ماده ۱- شركتهاي خارجي كه در كشور محل ثبت خود، شركت قانوني شناخته مي شوند، مشروط به عمل متقابل در كشور متبوع ، مي توانند براي فعاليت در ايران در زمينه هاي زير براساس مقررات اين آيين نامه و ساير قوانين و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه يا نمايندگي خود اقدام نمايند: ۱- ارايه خدمات بعد از فروش كالاها يا خدمات شركت خارجي . ۲- انجام عمليات اجرايي قراردادهايي كه بين اشخاص ايراني و شركت خارجي منعقد مي شود. ۳- بررسي و زمينه سازي براي سرمايه گذاري شركت خارجي در ايران ۴- همكاري با شركتهاي فني و مهندسي ايراني براي انجام كار در كشورهاي ثالث. ۵- افزايش صادرات غيرنفتي اسلامي ايران. ۶- ارايه خدمات فني و مهندسي و انتقال دانش فني و فنآوري. ۷- انجام فعاليتهايي كه مجوز آن توسط دستگاه هاي دولتي كه به طور قانوني مجاز به صدور مجوز هستند، صادر مي گردد. از قبيل ارايه خدمات در زمينه هاي حمل و نقل ، بيمه و بازرسي كالا، بانكي ، بازاريابي و غيره . ماده ۲- شعبه شركت خارجي ،‌ واحد محلي تابع شركت اصلي است كه مستقيما موضوع و وظايف شركت اصلي را در محل ، انجام مي دهد. فعاليت شعبه در محل، تحت تام و با مسئوليت شركت اصلي خواهد بود. ماده ۳- شركتهاي خارجي متقاضي ثبت شعبه در ايران موظفند اطلاعات و مدارك زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند. ۱- اساسنامه شركت ،‌ آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده در مراجع ذيربط. ۲- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت. ۳- گزارش توجيهي حاوي اطلاعات مربوط به فعاليتهاي شركت و تبيين دلايل و ضرورت ثبت شعبه در ايران ، تعيين نوع و حدود اختيارات و محل فعاليت شعبه ، برآورد نيروي انساني ايراني و خارجي مورد نياز، و نحوه تامين منابع وجوه ارزي و ريالي براي اداره امور شعبه. ماده ۴- نماينده شركت خارجي ، شخص حقيقي يا حقوقي است كه براساس قرارداد نمايندگي ، انجام بخشي از موضوع و وظايف شركت طرف نمايندگي را در محل بر عهده گرفته است. نمايندگي شركت خارجي ، نسبت به فعاليتهايي تحت نمايندگي شركت طرف نمايندگي در محل انجام مي پذيرد، مسئوليت خواهد داشت. ماده ۵- اشخاص حقيقي ايراني يا اشخاص حقوقي كه متقاضي ثبت نمايندگي شركت خارجي در ايران هستند موظفند، ترجمه فارسي اسناد و اصل مدارك و اطلاعات زير را به همراه درخواست كتبي خود به اداره كل ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارايه نمايند: ۱- تصوير مصدق قرارداد موضوع ماده (۴) اين آيين نامه . ۲- مدارك شناسايي شخص متقاضي‌: براي اشخاص حقيقي ، تصوير شناسنامه و نشاني اقامتگاه قانوني و براي اشخاص حقوقي ، اساسنامه شركت و آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آ، نزد مراجع ذيربط. ۳- ارايه سابقه فعاليت شخص متقاضي ثبت نمايندگي ،‌در زمينه امر پيش بيني شده در قرارداد نمايندگي. ۴- اساسنامه شركت خارجي طرف نمايندگي ، آگهي تاسيس و آخرين تغييرات ثبت شده آن نزد مراجع ذيربط. ۵- گزارش فعاليتهاي شركت خارجي طرف نمايندگي و تبيين دلايل و ضرورت اخذ نمايندگي. ۶- آخرين گزارش مالي تاييد شده شركت خارجي طرف نمايندگي ۷- معرفي وزارتخانه ذيربط. ماده ۶- اشخاصي كه مجوز فعاليت آنها از سوي مراجع ذيربط لغو ميشود مكلفند، در مهلت تعيين شده توسط اداره ثبت شركتها و مالكيتهاي صنعتي ، نسبت به انحلال شعبه يا نمايندگي و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. تبصره – شركتهايي كه مجوز فعاليت آنها تمديد نمي شود، ۶ ماه مهلت دارند تا نسبت به انحلال شركت ثبت شده و انجام امور تصفيه آن اقدام نمايند. ماده ۷- شعبه شركتهاي خارجي كه نسبت به ثبت شعبه خود در ايران اقدام نموده و به فعاليت مي پردازند موظفند ، هر سال گزارش سالانه شركت اصلي مشتمل بر گزارشهاي مالي حسابرسي شده توسط حسابرسان مستقل مقيم در كشور متبوع را به دستگاه ذيربط ارايه نمايند. ماده ۸- كليه اشخاص حقيقي و حقوقي مشمول اين آيين نامه موظفند گزارش فعاليت شعبه يا نمايندگي در ايران را همراه با صورتهاي مالي حسابرسي شده خود ظرف مدت ۴ ماه پس از پايان سال مالي به دستگاههاي ذيربط ارسال دارند. حسابرسي مذكور تا زماني كه آيين نامه اجرايي تبصره ۴ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه اي حسابداران ذي صلاح به عنوان حسابدار رسمي – مصوب ۱۳۷۲ – اعلام نشده است، توسط سازمان حسابرسي و موسسات حسابرسي مورد قبول دستگاه ذيربط كه شركاي آن افراد حقيقي تاييد شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسي باشند، انجام مي گيرد. ماده ۹- اداره امور شعبه يا نمايندگي ثبت شده طبق اين آيين نامه ، بايد توسط يك يا چند شخص حقيقي مقيم ايران انجام گيرد. ماده ۱۰- به منظور برخورداري شركتهاي خارجي از مزاياي اين آيين نامه و استمرار فعاليت آنها ، شركتهاي خارجي كه تاقبل از لازم الاجرا شدن اين آيين نامه ، در ايران ، از طريق شعبه يا نمايندگي خود فعاليت مي كرده اند مكلفند، اطلاعات و مدارك موضوع مواد ۳ و۵ اين آيين نامه را به دستگاههاي ذيربط ارايه داده و وضعيت خود را با آيين نامه تطبيق دهند