post

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریفمدارک مورد نیاز موارد تعیین شده الزامیقوانین مراحل انحلال
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است تجاری که حداقل بین دو نفر از اعضاء تشکیل میشود.

  • مرحله اول:
  1. کپی شناسنامه برابر با اصل شرکاء
  2. کپی کارت ملی برابر با اصل شرکاء
  3. گواهی عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل از پلیس +۱۰
  • مرحله دوم(تمامی فرمهای ذیل به عهده موسسه ماهان میباشد)
  1. ۲ نسخه اساسنامه
  2. ۲ نسخه تقاضانامه
  3. ۲نسخه شرکتنامه
  4. ۲نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره

۱- میزان سرمایه: حداقل میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدو د یک میلیون ریال معادل صد هزار تومان میباشد.
افراد میتوانند بیشتر از این میزان سرمایه شرکت را تا هر چقدر که بخواهند تعیین نمایند و محدودیتی در تعیین سرمایه ندارند.

توضیح اینکه سرمایه درشرکت با مسئولیت محدود به صورت اسمی می باشد و از سرمایه شرکت استعلام گرفته نمی شود.

۲- تعیین حق امضاء: امضاء اوراق اداری مانند نامه های اداری و اوراق تعهدآور مانند سفته و چک   

۳- سمتها در شرکت :
الف -مدیر عامل 
ب-رئیس هیئت مدیره 
((حضور این دو در شرکت الزامی می باشد.))​

تعیین سمت و حق امضاءو میزان سرمایه در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد.

ماده ۹۴ قانون تجارت: 
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده ۹۵ قانون تجارت :
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

ماده ۹۶ قانون تجارت :
شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد. 

ماده ۹۷ قانون تجارت :
در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است. 

ماده ۹۸ قانون تجارت :
شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند. 

ماده ۹۹ قانون تجارت : 
مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است. 

ماده ۱۰۰ قانون تجارت :
 هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد ۹۶و۹۷تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند. 

ماده ۱۰۱ قانون تجارت :
اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود. 

ماده ۱۰۲ قانون تجارت :
سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند. 

ماده ۱۰۳ قانون تجارت :
انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي. 

ماده ۱۰۴ قانون تجارت:
شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود و یا نامحدود معین میشود اداره می گردد.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت: 
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت.

ماده ۱۰۶ قانون تجارت:
تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد. 

ماده ۱۰۷ قانون تجارت:
هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد. 

ماده ۱۰۸ قانون تجارت:
روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد. 

ماده ۱۰۹ قانون تجارت:
 هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد ۹۶و۹۷رعايت شده است. 

هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد. 

مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد. 

ماده ۱۱۰ قانون تجارت:
شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء. 

ماده ۱۱۱ قانون تجارت:
هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد. 

ماده ۱۱۲ قانون تجارت:
درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند. 

ماده ۱۱۳ قانون تجارت:
مفاد ماده ۷۸اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است. 

شرکت مسئولیت محدود  به دلایل زیر منحل می شوند :

الف-  وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

ب- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

ج- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

د- در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ه- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

و- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت)

post

ثبت شركت نسبي

تعریفاسم شرکتتشکیل شرکتاداره شرکتروابط شرکاءنفع و ضررطلبکاران شرکتقوانین
شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت تضامنی شرکاء در مقابل طلبکاران متضامناً مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی به شرح ماده ۱۸۶ «اگر دارائی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است» مثلاً شرکتی که بین چهار نفر تشکیل می شود که اولی نصف سرمایه آن را پرداخته و دومی ربع آنها و دو نفر باقی مانده متساویاً ربع دیگر را ، اگر قروض شرکت بیش از سرمایه آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه ، شریک اول نصف قروض و دومی یک ربع آن و دو نفر دیگر هر یک ، یک هشتم آن را مسئول پرداخت خواهند بود.
شرکت نسبی در بعضی از ممالک اروپائی من جمله فرانسه سابقه ندارد و به شرکت های حقوقی ، که در قانون مدنی تعریف شده شباهت تام دارد. اگر عنوان تجارتی آن را برداریم عیناً شرکت های حقوقی یا مدنی خواهد بود. بنابراین شرکت هائی که برای اموری غیر از تجارت تشکیل می شوند ، از قبیل آبیاری یا امور زراعتی و غیره عموماً از این قسم خواهند بود بدون این که دارای شخصیت حقوقی باشند.
به موجب ماده ۱۸۴ «در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شد عبارتی از قبیل (شرکاء) و یا (برادران) ضروری است» بنابراین مانند شرکت تضامنی ، در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکائی قید و اسم هر یک که برده نمی شود باید شریک مخفی تحت عنوان شرکاء و یا برادران ذکر شود مانند شرکت نسبی حسین احمدی و شرکاء و یا شرکت نسبی امیدوار و پسران . قید عبارت (شرکت نسبی) برای این است که اشخاص خارج متوجه به نسبی بودن مسئولیت شرکاء باشند
شرکت با تنظیم شرکتنامه و انعقاد عقد آن و پرداخت تمام سرمایه تشکیل می شود. مادام که تمام سرمایه پرداخت نشده نمی توان شرکت را تشکیل شده دانست . سهم الشرکه نیز ممکن است نقدی و یا غیر نقدی باشد ولی به هر حال سهم الشرکه نقدی باید در حین شروع شرکت پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی که ممکن است جنس یا کارخانه یا امتیاز و یا کار شرکاء باشد به تراضی تمام شرکاء باید تقویم و تحویل گردد.
اداره شرکت معمولاً با شرکاء خواهد بود و نیز ممکن است مدیر از خارج انتخاب شود و عده آنها ممکن است یک یا چند نفر باشد ولی درهر حال «مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد» و حدود و اختیار مدیر شرکت معمولاً در اساسنامه تصریح می شود. اقدامات مدیران در اموری که اختیار ندارند برای شرکت الزام آور نیست و اگر در اثر چنین عملی زیانی متوجه شرکت شود مسئول آن خواهند بود. اما اگر شرکت در اثر اقدامات عادی مدیر که عادتاً جزء اختیارات اوست دچار ضرر شود مسئولیت متوجه مدیر نخواهد بود
در شرکت نسبی شخصیت شرکاء مؤثر است از آن جهت امور اساسی شرکت باید به اتفاق شرکاء باشد ، هیچ شریکی نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل نماید مگر این که کلیه شرکاء رضایت دهند و پس از انتقال طبق ماده ۱۸۸ قانون «هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه ای که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء بر خلاف این ترتبیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد». هم چنین اگر در اثر ازدیاد سرمایه شریک جدید وارد شرکت شود طبق همین قاعده مسئول قروض شرکت می باشد. شرکاء حق رقابت با شرکت را ندارند و بدون اجازه سایر شرکاء هیچ شریکی نمی تواند به تجارتی که از نوع تجارت شرکت است مبادرت نماید و یا مدیر شرکتی باشد که موضوع آن با نوع تجارت شرکت یکی است.
هر کس به نسبت سرمایه ای که در شرکت دارد از نفع و ضرر بهره خواهد داشت ، مگر این که اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر نموده باشد. ولی اگر دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کفایت نکند ، شرکاء به نسبت سرمایه درمقابل اشخاص ثالث مسئول پرداخت اند ولو این که شرکتنامه یا اساسنامه طرز دیگری معین نموده باشد – بنابراین قرارداد فقط بین شرکاء موثر است و درباره اشخاص ثالث اثر ندارد. اگر در نتیجه ضررهای وارده سرمایه شرکت کم شود مادام که این کمبود جبران نشده ، تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید. پس از انحلال ، بستانکاران می توانند به فرد فرد شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مراجعه نمایند. هرگاه شرکاء به بستانکاران شرکت بدهکار باشند و یا بدهکاران شرکت طلبی از شرکاء داشته باشند مادام که شرکت منحل نشده نمی توانند به تهاتر استناد کنند.
قوانین ماده ۱۸۳:
شركت نسبي شركتي است كه براي امورتجارتي درتحت اسم مخصوص بين دو يا چند نفرتشكيل ومسئوليت هريك ازشركاءبه نسبت سرمايه اي است كه در شركت گذاشته .
ماده ۱۸۴ :
دراسم شركت نسبي عبارت ( شركت نسبي )ولااقل اسم يك نفراز شركاءبايد ذكرشود درصورتي كه اسم شركت مشتمل براسامي تمام شركاءنباشد بعدازاسم شريك يا شركائي كه ذكرشده عبارتي از قبل "شركاء"و"برادران " ضروري است
ماده ۱۸۵ :
دستور ماده ۱۱۸ ، ۱۱۹ ، ۱۲۰ ، ۱۲۱ ، ۱۲۲ ، ۱۲۳درمورد شركت نسبي براي تاديه تمام قروض شركت كافي نباشدهريك ازشركاءبه نسبت سرمايه كه در شركت داشته مسئول تاديه قروض شركت است
ماده۱۸۶:
اگر دارایی شرکت نسبی برای تاذیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷:
مادام كه شركت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايدازخود شركت بعمل آيدفقط پس ازانحلال طلبكاران مي توانندبارعايت ماده فوق به فردفردشركاءمراجعه كنند.
ماده ۱۸۸ :
هركس بعنوان شريك ضامن در شركت نسبي موجودي داخل شودبه نسبت سرمايه كه در شركت مي گذاردمسئول قروضي هم خواهدبودكه شركت قبل از وروداوداشته اعم ازاينكه دراسم شركت تغييري داده شده باشديانشده باشد قرارشركاءبرخلاف اين ترتيب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد .
ماده ۱۸۹:
مفاد ماده ۱۲۶(جزمسئوليت شركاءكه به نسبت سرمايه آنها است )و مواد ۱۲۷و۱۳۶در شركتهاي نسبي نيزجاري است.