post

مقررات عمومي (اختراع ، طرح صنعتی ، علائم تجاری)

مقررات عمومي(اختراع ، طرح صنعتی ، علائم تجاری)

ماده٤٨ـ هرگونه تغییر در مالکیت اختراع، ثبت طرح صنعتی یا ثبت علائم تجاری یا علامت جمعی یا حق مالکیت ناشی از تسلیم اظهارنامه مربوط، به درخواست کتبی هر ذینفع از اداره مالکیت صنعتی انجام شده و به ثبت میرسد و جز درموردتغییر مالکیت اظهارنامه، توسط اداره مذکور آگهی میشود. تأثیر این گونه تغییر نسبت به اشخاص ثالث منوط به تسلیم درخواست مذکور است. 
تغییر در مالکیت ثبت علامت یا علامت جمعی درصورتی که در مواردی مانند ماهیت، مبدأ، مراحل ساخت، خصوصیات یاتناسب باهدف کالاها یاخدمات سبب گمراهی یا فریب عمومی شود، معتبر نیست. 
هرگونه تغییر در مالکیت ثبت یک علامت جمعی یا مالکیت اظهارنامه مربوط به آن منوط به موافقت قبلی رئیس سازمان ثبت اسناد و املاک کشور میباشد. 
ماده٤٩ـ هرگونه تغییر در مالکیت نام تجاری باید همراه با انتقال مؤسسه یا بخشی از آن که با نام مزبور شناخته میشود، صورت پذیرد. 
ماده٥٠ ـ هرگونه قرارداد اجازه بهره برداری از اختراع و طرحهای صنعتی ثبت شده، یا علامت ثبت شده یا اظهارنامه مربوط به آنها به اداره مالکیت صنعتی تسلیم میشود. اداره مالکیت صنعتی، مفاد قرارداد را به صورت محرمانه حفظ ولی اجازه بهره برداری را ثبت و آگهی میکند. تأثیر این گونه قراردادها نسبت به اشخاص ثالث منوط به مراعات مراتب فوق است. 
ماده٥١ ـ درصورتی که محل اقامت متقاضی یا مرکز اصلی تجارت وی خارج از ایران باشد، وکیل قانونی او که مقیم وشاغل در ایران است، میتواند به نمایندگی از او اقدامات لازم را انجام دهد. 
ماده٥٢ ـ تصدی امور مربوط به مالکیت صنعتی و همچنین نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در سازمان جهانی مالکیت معنوی و اتحادیه های مربوط به کنوانسیونهای ذیربط به عهده سازمان ثبت اسناد و املاک کشور است. 
ثبت کلیه موضوعات مالکیت صنعتی، اعم از اختراع، علامت، علامت جمعی، طرح صنعتی نیز توسط اداره مالکیت صنعتی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور انجام میشود. در مواردی که مراجع دیگر به موجب قانون اقدام به بررسی و ثبت مینمایند
درصورتی از حمایتها و امتیازات مذکور در این قانون بهرهمند میشوند که حسب مورد مالکیت یا اختراع آنها در اداره مالکیت صنعتی به ثبت رسیده باشد. 
ماده٥٣ ـ اداره مالکیت صنعتی با استفاده از شیوههای نوین، دفاتر جداگانهای برای ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی وعلائم تجارتی پیشبینی میکند. علائم جمعی در بخش ویژهای در دفتر ثبت علائم، ثبت میشود. 
ماده٥٤ ـ اطلاعات موجود در دفاتر ثبت قابل دسترسی همگان بوده و هر شخص میتوانـد برابـر مقـررات منـدرج در آئیـن نامه اجرائی، اطلاعات مورد نیاز خود را دریافت نماید. 
ماده٥٥ ـ اداره مالکیت صنعتی، کلیه آگهیهای مذکور در این قانون را در روزنامه رسمی کشور منتشر خواهد کرد. 
ماده٥٦ ـ اداره مالکیت صنعتی مجاز است هرگونه اشتباه در ترجمه یا نسخهبرداری، اشتباه اداری، اشتباه در اظهارنامه و یا اشتباه درهر یک از ثبتهای انجام شده طبق این قانون یا آئیننامه اجرائی را تصحیح کند. 
ماده٥٧ ـ اداره مالکیت صنعتی پس از دریافت هرگونه درخواست کتبی مبنی بر تمدید مهلت انجام هر اقدامی که در این قانون یا آئیننامه اجرائی آن پیشبینی شده است، پس از بررسی شرایط موجود میتواند آن را تمدید نماید. این کار پس از اعلام به اشخاص ذینفع طبق مقررات مذکور در آئیننامه انجام میشود. 
ماده٥٨ ـ اداره مالکیت صنعتی قبل از اعمال اختیارات قانونی، به طرفی که میخواهد علیه او تصمیم بگیرد فرصت کافی میدهد تا مطالب خود را اعلام نماید. دراین صورت هرگونه تصمیم با لحاظ اعلام مذکور اتخاذ میشود. 
ماده٥٩ ـ رسیدگی به اختلافات ناشی از اجراء این قانون و آئیننامه اجرائی آن در صلاحیت شعبه یا شعب خاصی از دادگاههای عمومی تهران میباشد که حداکثرتا ششماه بعد از تاریخ تصویب این قانون توسط رئیس قوه قضائیه تعیین میگردد. 
تصمیمات اداره مالکیت صنعتی توسط اشخاص ذینفع قابل اعتراض است و دادخواست مربوط باید ظرف دو ماه از تاریخ ابلاغ تصمیم به ذینفع و یا اطلاع او از آن، به دادگاه صالح تقدیم گردد. تجدیدنظرخواهی از آراء و نحوه رسیدگی، تابع مقررات آئین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی است. 
ماده٦٠ ـ نقض حقوق مندرج در این قانون، عبارت است از معنای انجام هرگونه فعالیتی در ایران که توسط اشخاصی غیر از مالک حقوق تحت حمایت این قانون و بدون موافقت او انجام میگیرد. 
علاوه بر مالک حقوق تحت حمایت این قانون، هرگاه ثابت شود دارنده اجازه استفاده، از مالک درخواست کرده است تا برای خواسته معینی به دادگاه دادخواست بدهد و مالک امتناع کرده یا نتوانسته آن را انجام دهد، دادگاه میتواند علاوه بر صدور دستور جلوگیری از نقض حقوق یا نقض قریبالوقوع حقوق، به جبران خسارت مربوط نیز حکم صادر کند و یا تصمیم دیگری جهت احقاق حق اتخاذ نماید. 
ماده٦١ ـ هر شخصی که با علم و عمد مرتکب عملی شود که طبق مواد(۲۸) ،(۱۵) و (۴۰) نقض حقوق به شمار آیدیا طبق ماده (۴۷) عمل غیرقانونی تلقی شود، مجرم شناختهشده و علاوه بر جبران خسارت به پرداخت جزای نقدی از (۱۰,۰۰۰,۰۰۰) ریال تا پنجاه میلیون (۵۰,۰۰۰,۰۰۰)ریال یا حبس تعزیری از نود و یک روز تا شش ماه یا هر دوی آنها محکوم میشود
در دعوای مدنی راجع به نقض حقوق مالک اختراع در مواقعی که اختراع، فرآیند دستیابی به یک فرآورده باشد، درصورت وجود شرایط زیر، مسؤولیت اثبات این که فرآورده ازطریق آن فرآیند ساخته نشده است، به عهده خوانده دعوی نقض حق خواهد
بود. در این صورت دادگاه درصورت ارائه اسناد و مدارک، منافع مشروع خوانده دعوی نقض حق را از جهت عدم افشاء اسرار تولیدی و تجاری وی در نظر خواهد گرفت: 
۱ـ فرآورده جدید باشد. 
۲ـ احتمال قوی وجود داشته باشد که فرآورده با استفاده از فرآیند مزبور ساخته شده ومالک حقوق ثبت شده علیرغم تلاشهای معقول نتوانسته است فرآیندی را که واقعاً استفاده شده،تعیین نماید. 
ماده۶۲ ـ درصورت تعارض مفاد این قانون با مقررات مندرج در معاهدات بین المللی راجع به مالکیت صنعتی که دولت جمهوری اسلامی ایران به آنها پیوسته و یا میپیوندد، مقررات معاهدات مذکور مقدم است. 
ماده۶۳ ـ باپیشبینی درقانون بودجه سالانه تامعادل پنجاه درصد(۵۰%) از درآمد ارزی ناشی از اجراء مفاد کنوانسیونهای مربوط به ثبت بین المللی مالکیت صنعتی که از تاریخ تصویب این قانون عاید میگردد، برای ارتقاء و تجهیز اداره مالکیت صنعتی و ارتقاء کیفی آن در قانون بودجه سالانه اختصاص مییابد. 
پس از تأیید اداره مالکیت صنعتی، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مکلف است ارزمورد نیاز صاحبان ایرانی حقوق مالکیت صنعتی را جهت ثبت بین المللی این حقوق برابرتعرفه های مذکور در کنوانسیونها و مقررات بین المللی با نرخ رسمی تأمین نماید. 
ماده۶۴ ـ آئین نامه اجرائی این قانون ظرف یک سال از تاریخ تصویب، توسط سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تهیه و بهتصویب رئیس قوه قضائیه میرسد. در آئین نامه مذکور به ویژه باید تعرفه هزینه های مربوط به اظهارنامه های ثبت اختراعات و طرحهای صنعتی، ثبت علائم وعلائم جمعی و تمدید ثبت آنها و جرائم تأخیر در تمدید با رعایت این قانون و مفاد١١کنوانسیونهای مربوط که جمهوری اسلامی ایران عضویت در آنها را پذیرفته است، تعیین شودو درصورت لزوم هر سه سال یک بار قابل تجدید نظر میباشد. 
ماده۶۵ ـ اختراعات و علائم تجارتی که قبلاً برابر مقررات سابق ثبت شده است، معتبر بوده و مورد حمایت این قانون قرار میگیرد. در این صورت : 
الف ـ درمورد اختراعات باید هزینه های سالانه مقرر در این قانون، برای مدت باقیمانده پرداخت شود. 
ب ـ علائم باید درموعد مقرر در همان قانون تمدید شده و پس از تمدید براساس طبقه بندی بین المللی مجدداً طبقه بندی شود. 
ماده ۶۶ ـ از تاریخ لازم الاجراء شدن این قانون، قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب۱۳۱۰/۴/۱و اصلاحات بعدی آن و آئین نامه های مربوط به آن ملغی میشود.

post

تغییرات

انواع تغییرات مدارک مورد نیازتغییر موضوعتغییر نام شرکتنقل و انتقال سهام شرکتقوانین تغييرات درسرمايه شركت
انواع تغییرات شرکت ها و موسسات از جمله :

۱٫ ورود و خروج شرکا بدون حضور

۲٫ افزایش و کاهش سرمایه شرکت و موسسه (به صورت غیر نقدی)

۳٫ نقل و انتقال سهام انواع شرکت ها و موسسات

۴٫ تغییر آدرس محل شرکت

۵٫ تغییر نام شرکت

۶٫ تغییر موضوع شرکت(الحاق به موضوع)

۷٫ تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت

۸٫ تمدید اعضای هیات مدیره و بازرسین

۹٫ انحلال رسمی

۱-مدارک شناسایی همه ی اعضاء

۲-کپی آگهی تاسیس

۳- کپی روزنامه رسمی

۴-در صورت داشتن تغییرات کپی آگهی آخرین تغییرات

۵-امضاء صورتجلسه به همراه مهر شرکت

یک شخص حقوقی (شرکت) می تواند موضوع شرکت ثبت شده خود را تغییر دهد. معمولا تغییرات می تواند کم کردن و یا اضافه کردن موردی در موضوع باشد و یا حتی موضوع شرکت به کلی تغییر پیدا می کند.
اشخاص حقوقی، ( شرکت ها ) می توانند نام خود را تغییر دهند. داشته باشد. در تغییر نام شرکت شماره ثبت شرکت و تاریخ ثبت آن بدون تغییر خواهد ماند.
جهت نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی اصولاً باید صورتجلسه ای تنظیم و افراد در آن سهام خود را واگذار نمایند. سپس فروشندگان و خریداران با مراجعه به ممیز مالیاتی شرکت مربوطه و پرداخت مالیات انتقال سهام خود اقدام به اخذ گواهی پرداخت مالیات نمایند و آن را به اداره ثبت شرکتها ارائه نمایند تا در پرونده ثبتی شرکت باقی بماند. ولی می توان این نقل و انتقال سهام را به صورتی انجام داد که احتیاج به حضور در دارایی و پرداخت مالیات نباشد و این اقدام کاملاً قانونی و با مشکلات کمتری می باشد که آن نیز بی نام کردن سهام شرکت می باشد.
ماده ۱۵۷ – سرمايه شركت رامي توان ازطريق صدورسهام جديدوياازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودافزايش داد.

ماده ۱۵۸ – تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه يكي ازطريق زيرامكان پذير است – ۱ – پرداخت مبلغ اسمي به نقد. ۲ – تبديل مطالبات نقدي حاصل شده اشخاص از شركت به سهام جديد. ۳ – انتقال سودتقسيم نشده يااندوخته ياعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهام جديدبه سرمايه شركت. ۴ – تبديل اوراق قرضه به سهام. تبصره ۱ – فقط در شركت سهامي خاص تاديه مبلغ اسمي سهام جديدبه غير نقدنيزمجازاست. تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۵۹ – افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجوددر صورتي كه براي صاحبان سهام ايجادتعهدكندممكن نخواهدبودمگرآنكه كليه صاحبان سهام باآن موافق باشند.

ماده ۱۶۰ – شركت مي تواندسهام جديدرابرابرمبلغ اسمي بفروشديااين كه مبلغي علاوه برمبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت مي تواندعوايدحاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده رابه اندوخته منتقل سازديانقدابين صاحبان سهام سابق تقسيم كنديادرازاءآن سهام جديدبه صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱ – مجمع عمومي فوق العاده به پيشنهادهيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت درموردافزايش سرمايه شركت اتخاذتصميم مي كند.

تبصره ۱ – مجمع عمومي فوق العاده كه درموردافزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي كندشرايط مربوطبه فروش سهام جديدوتاديه قيمت آن راتعيين يا اختيارتعيين آن رابه هيئت مديره واگذارخواهدكرد.

تبصره ۲ – پيشنهادهيئت مديره راجع به افزايش سرمايه بايدمتضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه ونيزشامل گزارشي درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت ازابتداي سال مالي قبل باشدگزارش گزارش بازرس يا بازرسان بايدشامل اظهارنظردرباره پيشنهادهيئت مديره باشد.

ماده ۱۶۲ – مجمع عمومي فوق العاده مي تواندبه هيئت مديره اجازه دهدكه ظرف مدت معيني كه نبايدازپنج سال تجاوزكندسرمايه شركت راتاميزان مبلغ معيني به يكي ازطرق مذكوردراين قانون افزايش دهد.

ماده ۱۶۳ – هيئت مديره درهرحال مكلف است درهرنوبت پس ازعملي ساختن افزايش سرمايه حداكثرظرف يكماه مراتب راضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدارسرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركتهااعلام كندتاپس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده ۱۶۴ – اساسنامه شركت نمي تواندمتضمن اختيارافزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.

ماده ۱۶۵ – مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماتاديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجازنخواهدبود.

ماده ۱۶۶ – درخريدسهام جديدصاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكندحق تقدم دارندواين حق قابل نقل وانتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانندحق تقدم مذكوررااعمال كنندكمترازشصت روزنخواهد بود.اين مهلت ازروزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي گرددشروع مي شود.

ماده ۱۶۷ – مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راازطريق فروش سهام جديدتصويب مي كنديااجازه آن رابه هيئت مديره مي دهدمي تواندحق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذيره نويسي تمام ياقسمتي ازسهام جديدازآنان سلب كندبه شرط آنكه چنين تصميمي پس ازقرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذگرددوگرنه باطل خواهدبود. تبصره – گزارش هيئت مديره مذكوردراين ماده بايدمشتمل برتوجيه لزوم افزايش سرمايه وسلب حق تقدم ازسهامداران ومعرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است وتعدادوقيمت اين گونه سهام وعواملي كه درتعيين قيمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بازرس يا بازرسان بايدحاكي ازتاييدعوامل وجهاتي باشدكه درگزارش هيئت مديره ذكرشده است.

ماده ۱۶۸ – درمورد ماده ۱۶۷چنانچه سلب حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازبعضي ازصاحبان سهام به نفع بعض ديگرانجام مي گيردسهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است حق ندارنددراخذراي در باره سلب حق تقدم سايرسهامداران شركت كنند.دراحتساب حدنصاب رسميت جلسه واكثريت لازم جهت معتبربودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديدبراي تخصيص به آنهادرنظرگرفته شده است به حساب نخواهدآمد.

ماده ۱۶۹ – در شركتهاي سهامي خاص پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدمراتب ازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددبه اطلاع صاحبان سهام برسددراين آگهي بايداطلاعات مربوط به مبلغ افزايش سرمايه ومبلغ اسمي سهام جديدوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم وتعدادسهامي كه هرصاحب سهم نسبت به سهام خودحق تقدم درخريدآنهاراداردومهلت پذيره نويسي و نحوه پرداخت ذكرشود.درصورتي كه براي سهام جديدشرايط خاصي درنظرگرفته شده باشدچگونگي اين شرايط درآگهي قيدخواهدشد.

ماده ۱۷۰ – در شركتهاي سهامي عام پس ازاتخاذتصميم راجع به افزايش سرمايه ازطريق انتشارسهام جديدبايدآگهي به نحومذكوردر ماده ۱۶۹منتشر ودرآن قيدشودكه صاحبان سهام بي نام براي دريافت گواهينامه حق خريدسهامي كه حق تقدم درخريدآن رادارندظرف مدت معين كه نبايدكمترازبيست روزباشد به مراكزي كه ازطرف شركت تعيين ودرآگهي قيدشده است مراجعه كنند.براي صاحبان سهام بانام گواهينامه هاي حق خريدبايدتوسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ – گواهينامه حق خريدسهم مذكوردر ماده فوق بايدمشتمل بر نكات زيرباشد – ۱ – نام وشماره ثبت ومركزاصلي شركت. ۲ – مبلغ سرمايه فعلي وهمچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت. ۳ – تعدادونوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريدآن راداردباذكر مبلغ اسمي سهم وحسب موردمبلغ اضافه ارزش آن. ۴ – نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود. ۵ – مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي تواندازحق خريدمندرج در گواهينامه استفاده كند. ۶ – هرگوته شرايط ديگري كه براي پذيره نويسي مقررشده باشد. تبصره – گواهينامه حق خريدسهم بايدبه همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرراست به امضاءبرسد

ماده ۱۷۲ – درصورتي كه حق تقدم درپذيره نويسي سهام جديدازصاحبان سهام سلب شده باشدياصاحبان سهام ازحق تقدم خودظرف مهلت مقرراستفاده نكنندحسب موردتمام ياباقيمانده سهام جديدعرضه وبه متقاضيان فروخته خواهدشد.

ماده ۱۷۳ – شركتهاي سهامي عام بايدقبل ازعرضه كردن سهام جديدبراي پذيره نويسي عمومي ابتداطرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدرابه مرجع ثبت شركتهاتسليم ورسيددريافت كنند.

ماده ۱۷۴ – طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده ۱۷۳بايدبه امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده ومشتمل برنكات زيرباشد – ۱ – نام وشماره ثبت شركت. ۲ – موضوع شركت ونوع فعاليتهاي آن. ۳ – مركزاصلي شركت ودرصورتي كه شركت شعبي داشته باشدنشاني شعب آن ۴ – درصورتي كه شركت براي مدت محدودتشكيل شده باشدتاريخ انقضاء مدت آن. ۵ – مبلغ سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه. ۶ – اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتيازات آن. ۷ – هويت كامل اعضاءهيئت مديره ومديرعامل شركت. ۸ – شرايط حضوروحق راي صاحبان سهام درمجامع عمومي. ۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سودوتشكيل اندوخته وتقسيم دارائي. ۱۰ – مبلغ وتعداداوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشركرده است ومهلت وشرايط تبديل اوراق قرضه به سهم. ۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگراوراق قرضه اي كه شركت منتشر كرده است وتضمينات مربوط به آن. ۱۲ – مبلغ ديون شركت وهمچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است. ۱۳ – مبلغ افزايش سرمايه. ۱۴ – تعدادونوع سهام جديدي كه صاحبان سهام بااستفاده ازحق تقدم خود تعهدكرده اند. ۱۵ – تاريخ شروع وخاتمه مهلت پذيره نويسي. ۱۶ – مبلغ اسمي ونوع سهامي كه بايدتعهدشودوحسب موردمبلغ اضافه ارزش سهم. ۱۷ – حداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتعهدشود. ۱۸ – نام بانك ومشخصات حساب سپرده اي كه وجوه لازم بايددرآن پرداخته شود. ۱۹ – ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه هاوآگهي هاي شركت در آن نشرمي شود.

ماده ۱۷۵ – آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايدضميمه طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبه مرجع ثبت شركتهاتسليم گرددودرصورتي كه شركت تاآن موقع ترازنامه وحساب سود و زيان تنظيم نكرده باشداين نكته بايددرطرح اعلاميه پذيره نويسي قيد شود.

ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شركتهاپس ازوصول طرح اعلاميه پذيره نويسي و ضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابامقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدراصادرخواهدنمود.

ماده ۱۷۷ – اعلاميه پذيره نويسي سهام جديدبايدعلاوه برروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي شركت درآن نشرمي گردداقلادردوروزنامه كثيرالانتشارديگرآگهي شودونيزدربانكي كه تعهدسهام درنزدآن بعمل مي آيد درمعرض ديدعلاقمندان قرارداده شود.دراعلاميه پذيره نويسي بايدقيدشود كه آخرين ترازنامه وحساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است درنزدمرجع ثبت شركتهاودرمركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده ۱۷۸ – خريداران ظرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي سهام جديد معين شده است ونبايدازدوماه كمترباشدبه بانك مراجعه وورقه تعهدسهام را امضاءكرده ومبلغي راكه بايدپرداخته شودتاديه ورسيددريافت خواهندكرد.

ماده ۱۷۹ – پذيره نويسي سهام جديدبه موجب ورقه تعهدخريدسهم كه بايد شامل نكات زيرباشدبعمل خواهدآمد – ۱ – نام وموضوع ومركزاصلي وشماره ثبت شركت. ۲ – سرمايه شركت قبل ازافزايش سرمايه. ۳ – مبلغ افزايش سرمايه. ۴ – شماره وتاريخ اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي سهام جديدومرجع صدورآن. ۵ – تعدادونوع سهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغ اسمي آن. ۶ – نام بانك وشماره حسابي كه بهاي سهم درآن پرداخته مي شود. ۷ – هويت ونشاني كامل پذيره نويس.

ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴و۱۵اين قانون درموردتعهدخريدسهم جديد نيزحاكم است.

ماده ۱۸۱ – پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ودر صورت تمديدبعدازانقضاي مدت تمديدشده هيئت مديره حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده وتعدادسهام هريك ازتعهدكنندگان را تعيين واعلام ومراتب راجهت ثبت وآگهي به مرجع ثبت شركتهااطلاع خواهد داد. هرگاه پس ازرسيدگي به اوراق پذيره نويسي مقدارسهام خريداري شده بيش ازميزان افزايش سرمايه باشدهيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد سهام هرخريداردستوراستردادوجه سهام اضافه خريداري شده رابه بانك مربوط بدهد.

۱۸۲ – هرگاه افزايش سرمايه شركت تانه ماه ازتاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوردر ماده ۱۷۴به مرجع ثبت شركتهابه ثبت نرسدبه درخواست هريك ازپذيره نويسان سهام جديدمرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادرو به بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال مي داردتا اشخاصي كه سهام جديدراپذيره نويسي كرده اندبه بانك مراجعه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه هزينه اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبه عهده شركت قرارمي گيرد.

ماده ۱۸۳ – براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زيربه مرجع ثبت شركتهاكافي خواهدبود. ۱ – صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه راتصويب نموده ويااجازه آن رابه هيئت مديره داده است ودرصورت اخيرصورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه راموردتصويب قرارداده است. ۲ – يك نسخه ازروزنامه اي كه آگهي مذكوردر ماده ۱۹۶اين قانون درآن نشرگرديده است. ۳ – اظهارنامه مشعربرفروش كليه سهام جديدودرصورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشدبايدبه شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه قيدشود. ۴ – درصورتي كه قسمتي ازافزايش سرمايه بصورت غيرنقدباشدبايد تمام قسمت غيرنقدتحويل گرديده وبارعايت ماده ۸۲اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق العاده دراين موردباحضور صاحبان سهام شركت وپذيره نويسان سهام جديدتشكيل شده ورعايت مقررات مواد ۷۷لغايت ۸۱اين قانون درآن قسمت كه به آورده غيرنقدمربوط مي شود الزامي خواهدبودويك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده بايد اظهارنامه مذكوردراين ماده ضميمه شود. تبصره – اظهارنامه هاي مذكوردراين ماده بايدبه امضاءكليه اعضاء هيئت مديره رسيده باشد.

ماده ۱۸۴ – وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تاديه مي شودبايددر حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شودتامين وتوقيف وانتقال وجوه مزبوربه حساب هاي شركت ممكن نيست مگرپس ازبه ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده ۱۸۵ – درصورتي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت راازطريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشدسهام جديدي كه درنتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهدشدباامضاءورقه خريدسهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديدباشندانجام مي گيرد.

ماده ۱۸۶ – درورقه خريدسهم مذكوردر ماده ۱۸۵نكات مندرج دربندهاي ۱و۲و۳و۵و۷و۸ ماده ۱۷۹بايدقيدشود.

ماده ۱۸۷ – درمورد ماده ۱۸۵پس ازانجام پذيره نويسي بايددرموقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه درمرجع ثبت شركتهاصورت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيره نويس راكه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسنادومدارك حاكي ازتصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن راتاييدكرده باشندهمراه باصورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده واظهارنامه هيئت مديره مشعربراينكه كليه اين سهام خريداري شده وبهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتهاتسليم شود.

ماده ۱۸۸ – درموردي كه افزايش سرمايه ازطريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجودصورت مي گيردكليه افزايش سرمايه بايدنقداپرداخت شودونيزسهام جديدي كه درقبال افزايش سرمايه صادرمي شودهنگام پذيره نويسي برحسب مورد كلاپرداخت ياتهاترشود.

ماده ۱۸۹ – علاوه بركاهش اجباري سرمايه مذكوردر ماده ۱۴۱ مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواندبه پيشنهادهيئت مديره درموردكاهش سرمايه شركت بطوراختياري اتخاذتصميم كندمشروط برآنكه براثركاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي واردنشودوسرمايه شركت ازحداقل مقرردر ماده ۵اين قانون كمترنگردد. تبصره – كاهش اجباري سرمايه ازطريق كاهش تعداديامبلغ اسمي سهام صورت ميگيردوكاهش اختياري سرمايه ازطريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي وردمبلغ كاهش يافته هرسهم به صاحب آن انجام مي گيرد.

ماده ۱۹۰ – پيشنهادهيئت مديره راجع به كاهش سرمايه بايدحداقل چهل وپنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي فوق العاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد. پيشنهادمزبوربايدمتضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه وهمچنين شامل گزارش درباره امور شركت ازبدوسال مالي درجريان واگرتاآن موقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشدحاكي ازوضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده ۱۹۱ – بازرس يا بازرسان شركت پيشنهادهيئت مديره رامورد رسيدگي قرارداده ونظرخودراطي گزارش به مجمع عمومي فوق العاده تسليم خواهدنمودو مجمع عمومي پس ازاستماع گزارش بازرس تصميم خواهدگرفت.

ماده ۱۹۲ – هيئت مديره قبل ازاقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي رادرباره كاهش حداكثرظرف يك ماه درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددآگهي كند.

ماده ۱۹۳ – درموردكاهش اختياري سرمايه شركت هريك ازدارندگان اوراق قرضه ويابستانكاراني كه منشاءطلب آنهاقبل ازتاريخ نشرآخرين آگهي مذكوردر ماده ۱۹۲باشدمي توانندظرف دوماه ازتاريخ نشرآخرين آگهي اعتراض خودرانسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده ۱۹۴ – درصورتي كه بنظردادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه واردتشخيص شودو شركت جهت تامين پرداخت طلب معترض وثيقه اي كه بنظر دادگاه كافي باشدنسپارددراين صورت آن دين حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهدداد.

ماده ۱۹۵ – درمهلت دوماه مذكوردر ماده ۱۹۳وهمچنين درصورتي كه اعتراضي شده باشدتاخاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت ازكاهش سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۹۶ – براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايدمراتب راطي اطلاعيه اي به اطلاع كليه صاحبان سهام برساند. اطلاعيه شركت بايددرروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۹۷ – اطلاعيه مذكوردر ماده ۱۹۶بايدمشتمل برنكات زيرباشد – ۱ – نام ونشاني مركزاصلي شركت. ۲ – مبلغ سرمايه شركت قبل ازاتخاذتصميم درموردكاهش سرمايه. ۳ – مبلغي كه هرسهم به آن ميزان كاهش مي يابديابهاي اسمي هرسهم پس از كاهش. ۴ – نحوه پرداخت ومهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلي كه درآن اين بازپرداخت انجام مي گيرد.

ماده ۱۹۸ – خريدسهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

post

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریفمدارک مورد نیاز موارد تعیین شده الزامیقوانین مراحل انحلال
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است تجاری که حداقل بین دو نفر از اعضاء تشکیل میشود.

  • مرحله اول:
  1. کپی شناسنامه برابر با اصل شرکاء
  2. کپی کارت ملی برابر با اصل شرکاء
  3. گواهی عدم سوء پیشینه هیئت مدیره و مدیر عامل از پلیس +۱۰
  • مرحله دوم(تمامی فرمهای ذیل به عهده موسسه ماهان میباشد)
  1. ۲ نسخه اساسنامه
  2. ۲ نسخه تقاضانامه
  3. ۲نسخه شرکتنامه
  4. ۲نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره

۱- میزان سرمایه: حداقل میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدو د یک میلیون ریال معادل صد هزار تومان میباشد.
افراد میتوانند بیشتر از این میزان سرمایه شرکت را تا هر چقدر که بخواهند تعیین نمایند و محدودیتی در تعیین سرمایه ندارند.

توضیح اینکه سرمایه درشرکت با مسئولیت محدود به صورت اسمی می باشد و از سرمایه شرکت استعلام گرفته نمی شود.

۲- تعیین حق امضاء: امضاء اوراق اداری مانند نامه های اداری و اوراق تعهدآور مانند سفته و چک   

۳- سمتها در شرکت :
الف -مدیر عامل 
ب-رئیس هیئت مدیره 
((حضور این دو در شرکت الزامی می باشد.))​

تعیین سمت و حق امضاءو میزان سرمایه در شرکتها به انتخاب خود افراد میباشد.

ماده ۹۴ قانون تجارت: 
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است .

ماده ۹۵ قانون تجارت :
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده و در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت.

ماده ۹۶ قانون تجارت :
شركت بامسئوليت محدودوقتي تشكيل مي شودكه تمام سرمايه نقدي تاديه وسهم الشركه غيرنقدي نيزتقديم وتسليم شده باشد. 

ماده ۹۷ قانون تجارت :
در شركت نامه بايدصراحتاقيدشده باشدكه سهم الشركه هاي غيرنقدي هركدام به چه ميزان تقويم شده است. 

ماده ۹۸ قانون تجارت :
شركاءنسبت به قيمتي كه درحين تشكيل شركت براي سهم الشركه هاي غيرنقدي معين شده درمقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند. 

ماده ۹۹ قانون تجارت : 
مرورزمان دعاوي ناشي ازمقررات فوق ده سال ازتاريخ تشكيل شركت است. 

ماده ۱۰۰ قانون تجارت :
 هر شركت بامسئوليت محدودكه برخلاف مواد ۹۶و۹۷تشكيل شده باشدباطل وازدرجه اعتبارساقط است ليكن شركاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استنادبه اين بطلان ندارند. 

ماده ۱۰۱ قانون تجارت :
اگرحكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادرشودشركائي كه بطلان مستندبعمل آنهااست وهيئت نظارومديرهائي كه درحين حدوث سبب بطلان يابلافاصله پس ازآن به سركاربوده وانجام وظيفه نكرده انددرمقابل شركاء ديگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه ازاين بطلان متضامنامسئول خواهندبودمدت مرورزمان ده سال ازتاريخ حدوث موجب خواهندبود. 

ماده ۱۰۲ قانون تجارت :
سهم الشركه كه شركاءنمي توانندبه شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم ازبااسم ويابي اسم وغيره درآيدسهم الشركه رانمي توان منتقل به غيرنمودمگربارضايت عده ازشركاءكه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنهابوده واكثريت عددي نيزداشته باشند. 

ماده ۱۰۳ قانون تجارت :
انتقال سهم الشركه بعمل نخواهدآمدمگربموجب سندرسمي. 

ماده ۱۰۴ قانون تجارت:
شرکت بوسیله یک یا چند نفر مدیر که بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود و یا نامحدود معین میشود اداره می گردد.

ماده ۱۰۵ قانون تجارت: 
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت.

ماده ۱۰۶ قانون تجارت:
تصميمات راجع به شركت بايدبه اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذشود ، اگردردفعه اول اين اكثريت حاصل نشدبايدتمام شركاءمجددا دعوت شونددراين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاءاتخاذمي شوداگر چه اكثريت مزبورداراي نصف سرمايه نباشد ، اساسنامه شركت مي تواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرردارد. 

ماده ۱۰۷ قانون تجارت:
هريك ازشركاءبه نسبت سهمي كه در شركت داردداراي راي خواهدبودمگراينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقررداشته باشد. 

ماده ۱۰۸ قانون تجارت:
روابط بين شركاءتابع اساسنامه است اگردر اساسنامه راجع به تقسيم نفع وضررمقررات خاصي نباشدتقسيم مزبوربه نسبت سرمايه شركاء بعمل خواهدآمد. 

ماده ۱۰۹ قانون تجارت:
 هر شركت بامسئوليت محدودكه عده شركاءآن بيش ازدوازده نفرباشدبايدداراي هيئت نظاربوده وهيئت مزبورلااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاءراتشكيل دهد.هيئت نظاربايدبلافاصله بعدازانتخاب شدن تحقيق كرده واطمينان حاصل كندكه دستور مواد ۹۶و۹۷رعايت شده است. 

هيئت نظارمي تواندشركاءرابراي انعقاد مجمع عمومي فوق العاده دعوت نمايد. 

مقررات مواد ۱۶۵و۱۶۷و۱۶۸و۱۷۰درمورد شركت هاي بامسئوليت محدود نيزرعايت خواهدشد. 

ماده ۱۱۰ قانون تجارت:
شركاءنمي توانندتبعيت شركت راتغييردهندمگربه اتفاق آراء. 

ماده ۱۱۱ قانون تجارت:
هرتغييرديگري راجع به اساسنامه بايدبااكثريت عددي شركاءكه لااقل سه ربع سرمايه رانيزداراباشندبعمل آيدمگراينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقررشده باشد. 

ماده ۱۱۲ قانون تجارت:
درهيچ مورداكثريت شركاءنمي تواندشريكي رامجبوربه ازديادسهم الشركه خودكند. 

ماده ۱۱۳ قانون تجارت:
مفاد ماده ۷۸اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي بامسئوليت محدودنيزلازم الرعايه است. 

شرکت مسئولیت محدود  به دلایل زیر منحل می شوند :

الف-  وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است.

ب- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.

ج- در صورتی که شرکت ورشکست شود.

د- در صورت تصمیم عده ای از شرکا سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ه- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.

و- در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد. ( مواد ٩٣ و ١١٤ ق.ت)